宝泰隆新材料股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2024-053号
宝泰隆新材料股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日向各位董事发出了会议通知，公司第六届董事会第十七次会议于2024年8月8日以通讯方式召开。公司共有董事9人，参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了三项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司用暂时闲置的募集资金人民币3,000万元临时补充流动资金》的议案
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用暂时闲置的募集资金人民币3,000万元临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目对资金的需求，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com）上的临2024-054号公告。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司及控股子公司拟与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）就股权转让与股东借款等事宜签署补充协议》的议案
公司于2021年7月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司拟转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司部分股权》、《公司及全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）签署股东借款协议》、《公司与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）签署股权质押协议》和《公司全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）签署抵押合同》的议案，同意向芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达泰投资”）转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）5%股权，并由达泰投资分期向宝泰隆矿业公司提供借款，借款合计金额不超过人民币24,000万元，借款期限36个月，借款利率为9%/年，公司以持有的宝泰隆矿业公司95%股权向达泰投资提供质押、宝泰隆矿业公司以其拥有的七台河宝泰隆矿业有限责任公司五矿（以下简称“宝泰隆矿业公司五矿”）和七台河宝泰隆矿业有限责任公司宝忠煤矿（以下简称“宝泰隆矿业公司宝忠煤矿”）的采矿权向达泰投资提供抵押，并由公司作为共同债务人就上述借款履行连带还款义务，前述借款还附有其他担保或增信措施，具体内容详见公司临2021-060号公告。
经公司、宝泰隆矿业公司和达泰投资三方友好协商，拟就上述股权转让、股东借款、股权质押、采矿权抵押等事宜签署补充协议，将上述借款期限延长至2026年8月30日，公司继续以持有的宝泰隆矿业公司95%股权向达泰投资提供质押、宝泰隆矿业公司继续以其持有的宝泰隆矿业公司五矿和宝泰隆矿业公司宝忠煤矿的采矿权向达泰投资提供抵押，公司继续作为共同债务人就借款履行担保义务，上述事项尚需经达泰投资履行相关审议决策程序，具体借款利率、还款安排、股权回购方式与违约责任等事项以协议为准。
公司董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部办理相关事宜。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
该事项须提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《召开公司2024年第三次临时股东大会相关事宜》的议案
鉴于公司第六届董事会第十七次会议审议的第2项议案需提交公司股东大会审议通过，经公司董事会研究决定，于2024年8月26日召开公司2024年第三次临时股东大会，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-055号公告。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年八月八日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2024-055号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月26日 14点 30分
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月26日
至2024年8月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2024年8月8日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2024-053号公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、 单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登记手续（授权委托书见附件1）。
2、会议登记时间：2024 年8月26日
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号公司五楼会议室
六、其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联 系 人：刘欣 高文博
3、联系电话：0464-2919908
4、传 真：0464-2919980
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2024年8月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
宝泰隆新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月26日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2024-054号
宝泰隆新材料股份有限公司
使用募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司将使用不超过人民币3,000万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2024年8月7日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用暂时闲置募集资金人民币3,000万元临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目对资金的需求，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。
本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司于2024年8月8日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，具体详见公司临2024-053号公告，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：公司本次闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，监事会发表了明确同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意公司使用不超过人民币3,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司于2024年8月8日召开的第六届监事会第九次会议，以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《公司用暂时闲置募集资金人民币3,000万元临时补充流动资金》的议案，经核查，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定；本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币3,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
六、上网文件
川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第六届监事会第九次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二四年八月八日
