嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688307 公司简称：中润光学

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中的内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第二届董事会第三次会议决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

截至2024年6月30日，公司总股本为8,800万股，以总股本为基准，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），共计拟派发现金红利人民币880.00万元（含税）。本次利润分配现金分红总额占2024年半年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为43.21%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在通过本次利润分配方案的董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司上述利润分配方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2024-029

嘉兴中润光学科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会召开情况

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第三次会议的通知。该会议于2024年8月9日以现场结合通讯方式召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长张平华先生主持，会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。公司2024年半年度报告的内容公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项，报告编制过程中未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，董事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

该议案已经第二届审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

根据《上海证劵交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件和《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司2024年半年度募集资金的存储与使用情况，公司编写了《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

该议案已经第二届审计委员会第三次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

（三）审议通过《关于2024年半年度利润分配方案的议案》

基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，为积极合理回报投资者，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为88,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币880.00万元（含税）。此次公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为43.21%。

该议案已经第二届审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度利润分配方案的公告》。

（四）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。

该议案已经第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

（五）审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

保证公司2024年限制性股票激励计划（草案）的顺利进行，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

该议案已经第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项。

该议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2024年8月26日召开公司2024年第一次临时股东大会，由公司董事会向全体股东发出召开股东大会的通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

（八）审议通过《关于〈2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告〉的议案》

公司董事会就2024年度“提质增效重回报”行动方案上半年的执行情况形成了半年度评估报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会

2024年8月10日

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2024-027

嘉兴中润光学科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年8月26日 14点30分

召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月26日

至2024年8月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉兴中润光学科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：2,3,4

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间

2024年8月23日上午09:00-12:00，下午13:00-17:00

（二） 登记地点

浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号董事会办公室。

（三） 登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，授权委托书参见附件。

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、电子邮件方式办理登记，文件须在登记时间2024年8月23日下午17:00 前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，异地股东须与公司电话确认后方视为登记成功。本次会议不接受电话登记。

（1）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）；

（2）法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；

（3）自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件；

（4）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件；

注：出席会议签到时，出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

六、其他事项

（一） 会议联系方式联系人：张杰、沈丽燕

联系电话：0573-82229910

邮箱地址：zmax@zmax-optec.com

通讯地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道陶泾路188号

嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会办公室

邮政编码：314031

（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会

2024年8月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

嘉兴中润光学科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2024-024

嘉兴中润光学科技股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的规定，编制了2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。2024年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年6月30日，本公司募集资金专户余额为人民币100,050,955.67元。公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：

单位：人民币元

■

注1：本表中截至2024年6月30日募集资金实际余额与应结余募集资金余额差异为132.09元，系公司尚未支付的发行费用。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司计划使用不超过人民币3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2023年3月30日召开了第一届董事会第十次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1,200.00万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的29.34%。该事项已经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。

公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用1,200.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用超募资金1,200.00万元用于永久性补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为29.34%。该事项已经2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

报告期内，公司不存在以超募资金归还银行贷款的情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

公司于2023年8月24日分别召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司根据实际情况使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目应付款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-018）。

截至2024年6月30日，公司累计使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为1,886,455.00元。

“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”是基于公司发展战略、市场布局、研发升级等因素综合确定的。“高端光学镜头智能制造项目”建设达产后将扩充公司现有产品产能、增加玻塑混合镜头及其关键原材料塑料非球面的生产能力。“高端光学镜头研发中心升级项目”将为产品的更新迭代做好技术储备，进一步增强公司产品的市场竞争力。受宏观经济环境和及下游客户需求短期波动的影响，上述项目实施进度有所延缓。公司以全体股东和公司利益为出发点，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，根据项目的实际进展并综合考虑内外部环境的变化，将上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间由2023年10月相应延期至 2024年12月。

公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-027）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变更，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会

2024年8月10日

附件1：募集资金使用情况对照表

2024年半年度

单位：万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额44,617.01万元。

注2：高端光学镜头智能制造项目本年度实现的效益为所产产品实现对外销售的收入金额。

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2024-026

嘉兴中润光学科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予200万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,800.00万股的2.2727%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

● 《嘉兴中润光学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。

一、本激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、本激励方式及标的股票来源

（一）本激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予200万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,800.00万股的2.2727%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员、核心员工。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过99人，约占公司2023年12月31日全部职工人数644人的15.3727%，其中包括公司高级管理人员、核心技术人员、核心员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

本激励计划的激励对象含有中国台湾籍员工及外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处光学镜头行业为技术密集型行业，母公司及子公司核心人员的稳定是公司生存和发展的根本，对业务拓展、技术研发突破、新产品开发等具有关键作用，拟纳入本次激励计划的中国台湾籍员工及外籍员工在研发、技术、业务等方面有着不可或缺的作用，属于公司重点激励的范围。因此，本激励计划将中国台湾籍员工及外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

3、本计划的激励对象不包括独立董事、监事及其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象中包含中国台湾籍员工及外籍员工。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

2、归属日

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为高级管理人员的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

（一）本激励计划限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股10.36元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.36元的价格购买公司股票。

（二）本激励计划限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价20.16元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为10.08元/股；

本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价20.72元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为10.36元/股；

本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价20.69（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为10.35元/股；

本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价20.66（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为10.33元/股。

（三）定价依据

本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

公司的核心技术人员掌握公司的核心技术，对公司保持现有产品和技术的竞争优势，以及新产品、新技术相关的在研项目的推进具有关键性作用，其他核心人员对于公司业务市场开拓、保持竞争优势亦具有重要作用。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

七、本激励计划的授予与归属条件

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：

■

注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响，。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。净利润增长反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的目标是充分考虑了公司目前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

八、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

3、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记及作废等事宜。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）本激励计划的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

九、本激励计划授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

（一）本激励计划授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

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