聚辰半导体股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688123 公司简称：聚辰股份

第一节 重要提示

一、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

二、重大风险提示

公司已在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”中详细披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

三、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、本半年度报告未经审计。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

一、公司简介

（一）公司股票简况

■

（二）公司存托凭证简况

□适用 √不适用

（三）联系人和联系方式

■

二、主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

公司主要财务数据的说明

进入2024年以来，随着下游应用市场需求的逐步回暖，以及公司持续进行技术升级并不断加强对产品的推广、销售及综合服务力度，在公司工业级EEPROM产品和音圈马达驱动芯片产品受益于产品线的成功迭代，产品的出货量同比取得较快速增长的同时，公司SPD产品、NOR Flash产品以及汽车级EEPROM产品于报告期内的出货量同比实现高速增长，带动公司上半年实现营业收入51,467.88万元，较上年同期增长62.37%，创出历史同期最好成绩。

具体到产品而言，随着下游内存模组厂商库存水位的改善，以及DDR5内存模组渗透率的持续提升，公司SPD产品的销量较上年同期实现大幅度增长；在NOR Flash领域，公司的市场份额和品牌影响力不断提升，已实现向电子烟、TWS蓝牙耳机、AMOLED手机屏幕以及PLC元件等应用市场大规模供货，第二季度出货量较第一季度环比增长超过100%；此外，公司积极进行欧洲、韩国、日本等海外重点市场的拓展，并与众多国内外主流汽车厂商以及行业领先的汽车电子Tier1供应商密切合作，汽车级EEPROM产品的品牌认可度和市场竞争力得到了进一步增强，报告期内的出货量较上年同期实现高速增长。

受益于公司SPD产品以及应用于汽车电子、工业控制等高附加值市场产品的销售占比提升，公司的盈利能力得到极大的增强，于报告期内实现归属于上市公司股东的净利润14,296.04万元，同比增长124.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,482.45万元，同比增长222.60%。

三、前10名股东持股情况表

单位: 股

■

四、前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

五、截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

六、截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

七、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

八、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-047

聚辰半导体股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年8月9日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《聚辰股份2024年半年度报告》

《聚辰股份2024年半年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年6月30日的合并及母公司财务状况以及2024年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2024年半年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年半年度报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议事前审议通过。

2、审议并通过《聚辰股份2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《聚辰股份2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2024年半年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰股份2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议事前审议通过。

3、审议并通过《关于〈聚辰股份2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的半年度评估报告》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，响应上海证券交易所关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，以推动公司的高质量发展，提振投资者对公司的信任和信心，树立在资本市场的良好形象。

报告期内，公司秉承以投资者为本的发展理念，恪守“合规性、平等性、主动性、诚实守信”的原则，并结合公司发展阶段、行业特点和投资者诉求，从经营管理、公司治理、信息披露、投资者回报等方面，积极推动并落实2024年度“提质增效重回报”行动方案。根据上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2024年半年度报告披露工作的重要提醒》，公司就本行动方案半年度的实施情况及效果进行了评估，并形成了《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议并通过《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

公司2023年年度股东大会于2024年5月20日审议通过了《聚辰股份2023年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2023年年度利润分配方案已于2024年6月14日实施完毕，根据公司2021年、2022年限制性股票激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

据此，2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由16.22元/股调整为16.02元/股，2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由16.53元/股调整为16.33元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议并通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于4名2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，以及1名2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”导致的个人层面归属比例为80%，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的111,150股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。

6、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为202,800股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。

7、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的3名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为39,000股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。

8、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的20名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为67,925股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案所议事项业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2024年8月10日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-048

聚辰半导体股份有限公司

2024年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为人民币915,187,611.29元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

截至2024年6月30日，公司实际使用募集资金727,749,284.03元，募集资金专户余额为4,278,892.70元，使用部分超募资金投资结构性存款的余额为110,000,000.00元。报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：

■

注：1、经2024年第一次临时股东大会批准，公司自超募资金专户划转10,000.00万元的超募资金至公司“B886385009”回购专用证券账户的银行资金存管账户，截止2024年6月30日的累计回购金额为7,018.89万元。（详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”）

2、经第二届董事会第二十二次会议批准，公司于2023年12月28日对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金。公司于2024年3月22日注销设立在工商银行上海市浦东开发区支行的募集资金专户，并将8,858.34元的利息收益永久补充流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规建立了完善的募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐人中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：

1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

5、2021年11月12日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行以及保荐人中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

6、2021年12月15日，公司注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开立的募集资金专项账户，与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；

7、2023年5月16日，鉴于公司对“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在中国建设银行股份有限公司上海张江分行开立的募集资金专项账户，与中国建设银行股份有限公司上海张江分行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；

8、2023年8月14日，鉴于公司对“研发中心建设项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在上海银行股份有限公司松江支行开立的募集资金专项账户，与上海银行股份有限公司松江支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止；

9、2024年3月22日，鉴于公司对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金，公司注销在中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行开立的募集资金专项账户，与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、保荐人中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日、2023年4月29日以及2023年12月29日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》、《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》、《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

截至2024年6月30日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司首发募投项目“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”和“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”已分别于2023年3月、2023年12月达到预定可使用状态，经第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十二次会议批准，公司分别于2023年4月28日、2023年12月28日对前述募投项目予以结项。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响回购股份方案正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第二届董事会第二十四次会议批准，公司在补充确认于2024年1月6日至2024年3月4日期间使用超募资金进行现金管理事项的同时，使用总金额不超过15,000.00万元的超募资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司监事会、保荐人中金公司就本次使用超募资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。

报告期内，公司使用超募资金投资结构性存款均有保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均如期回款。截至2024年6月30日，公司使用超募资金投资结构性存款的余额为11,000.00万元。具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”已于2023年3月达到预定可使用状态，经第二届董事会第十七次会议批准，公司对“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”以及“研发中心建设项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。（详见公司于2023年4月29日披露的《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”已于2023年12月达到预定可使用状态，经第二届董事会第二十二次会议批准，公司对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”予以结项，并将结项后的节余募集资金（含利息收益）永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐人对此发表了明确同意意见。（详见公司于2023年12月29日披露的《聚辰股份关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）

（八）募集资金使用的其他情况

经2024年第一次临时股东大会批准，公司计划使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含）的超募资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。报告期内，公司自设立在厦门国际银行北京海淀桥支行的超募资金专户划转10,000.00万元的超募资金至公司“B886385009”回购专用证券账户的银行资金存管账户，截止2024年6月30日的累计回购金额为7,018.89万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目的变更与调整情况

报告期内，公司募集资金投资项目不存在变更与调整的情况。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，公司募集资金投资项目不存在未达计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内，公司募集资金投资项目不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2024年8月10日

附表：聚辰半导体股份有限公司2024年半年度募集资金使用情况对照表

附表：聚辰半导体股份有限公司2024年半年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币（万元）

■

注1：经2022年第一次临时股东大会及2022年第二次临时股东大会批准，公司对各募投项目的投资金额和内部投资结构做出调整。调整后的“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”的募集资金承诺投资总额变更为48,249.94万元，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的募集资金承诺投资总额变更为14,184.04万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-049

聚辰半导体股份有限公司

关于调整2021年、2022年限制性股票激励

计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

鉴于自2021年、2022年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有2023年年度权益分派事项，且部分激励对象因个人原因离职或考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议将2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由16.22元/股调整为16.02元/股；2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由16.53元/股调整为16.33元/股，并作废处理2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的111,150股限制性股票。

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）

同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）

2、公司于2021年4月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2021年4月27日至2021年5月10日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年5月12日披露的《聚辰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

3、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份2020年年度股东大会决议公告》）

4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

5、2021年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2021年6月8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向10名激励对象首次授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2021年6月9日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）

6、2021年8月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年8月13日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予10万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2021年8月16日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第一届监事会第十八次会议决议公告》）

7、2021年12月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年12月27日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予8万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2021年12月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第四次会议决议公告》）

8、2022年6月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的8名激励对象办理数量为64,000股的限制性股票归属相关事宜，并决议将2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股，同时作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2022年6月29日披露的《聚辰股份第二届董事会第九次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2022年6月29日披露的《聚辰股份第二届监事会第九次会议决议公告》）

9、2023年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的5名激励对象办理数量为18,000股的限制性股票归属相关事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》）

10、2023年8月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一批次第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届监事会第十七次会议决议公告》）

11、2024年3月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。（详见公司于2024年3月30日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司于2024年3月30日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十二次会议决议公告》）

12、2024年8月9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事前审议通过。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第三个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第一批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予第一批次第三个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十四次会议决议公告》）

二、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）

同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就本次激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）

2、公司于2022年1月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年2月12日披露的《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份2022年第一次临时股东大会决议公告》）

4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

5、2022年2月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2022年2月25日作为本次股权激励计划的权益授予日，向78名激励对象首次授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2022年2月26日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）

6、2022年8月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2022年8月24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2022年8月25日披露的《聚辰股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）

7、2023年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的71名激励对象办理数量为384,950股的限制性股票归属相关事宜，并决议将2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为22.37元/股，同时作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》）

8、2023年8月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届监事会第十七次会议决议公告》）

9、2024年3月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件激励对象办理限制性股票归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。（详见公司于2024年3月30日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。（详见公司于2024年3月30日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十二次会议决议公告》）

10、2024年8月9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。相关议案业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事前审议通过。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十四次会议决议公告》）

三、2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格调整情况

1、调整事由

公司2023年年度股东大会于2024年5月20日审议通过了《聚辰股份2023年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2023年年度利润分配方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

限制性股票派息时授予价格的调整方法为：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的2021年限制性股票激励计划授予价格=16.22-0.20=16.02元/股。

调整后的2022年限制性股票激励计划授予价格=16.53-0.20=16.33元/股。

四、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量

根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经2022年第一次临时股东大会授权，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分4名激励对象因个人原因已离职，该4名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票110,500股；2022年限制性股票激励计划预留授予部分1名激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为80%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票650股。

本次合计作废处理2022年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票111,150股。

五、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

六、监事会意见

公司监事会认为：鉴于公司2023年年度利润分派方案已实施完毕，公司董事会根据2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权对2021年、2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，监事会一致同意公司调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：

1、公司2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及作废处理2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；

2、公司2021年激励计划调整以及2022年激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；

3、公司作废处理2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；

4、公司2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；

5、公司2022年激励计划预留授予部分归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；

6、公司需就2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属、2022年激励计划预留授予部分归属、2021年激励计划调整、2022年激励计划调整以及作废处理2022年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属、2022年激励计划预留授予部分归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司2021年激励计划首次授予部分归属、2021年激励计划预留授予部分第一批次归属、2022年激励计划预留授予部分归属涉及的公司注册资本变更相关的市场主体变更登记手续等事项。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2024年8月10日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-050

聚辰半导体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：202,800股

● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划的批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序

1、本次股权激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为90万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额12,084.1867万股的0.74%。其中首次授予72万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.60%，占授予权益总额的80.00%；预留授予18万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.15%，占授予权益总额的20.00%。

（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为16.02元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本次股权激励计划首次获授限制性股票的激励对象共10人，均为公司技术骨干人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本次股权激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分一致。

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

■

注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

本次股权激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）

同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）

（2）公司于2021年4月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2021年4月27日至2021年5月10日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年5月12日披露的《聚辰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

（3）2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份2020年年度股东大会决议公告》）

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