关于补充披露公司转让
清水河同蒙化工有限公司
股权转让相关事项的公告
证券代码:002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-035
关于补充披露公司转让
清水河同蒙化工有限公司
股权转让相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司因同蒙化工100%股权质押给广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）且未完成质押手续解除，故股权工商变更登记尚未完成。针对同蒙化工股权转让纠纷,公司补充披露该股权转让纠纷的具体背景和诉讼的最新进展，说明相关诉讼对公司及股权转让事项可能产生的影响等。
1、诉讼的背景
1）为解决公司新建项目BDO-PBAT一体化产品生产线项目资金紧张的问题，公司拟转让全资子公司清水河同蒙化工有限公司股权与广东宏大控股集团股份有限公司发生股权转让纠纷；于2023年12月21日，广东宏大（原告）以同德化工、张云升和清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙公司”）为被告向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼；2024年1月25日，公司收到《内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院传票》【（2024）内 01 民初 9 号】，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院受理的广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）诉讼本公司、张云升先生及清水河县同蒙化工有限责任公司股权转让纠纷一案将于2024年3月13日开庭审理。
2）2023年8月30日，宏大公司与同德化工签署了《框架协议》《质权合同》； 同时，张云升向宏大公司出具了《不可撤销担保函》。同日，按《框架协议》和《质权合同》约定，办理了将同蒙化工100%股权质押给宏大公司的质押登记手续，并取得《股权出质设立登记通知书》后，宏大公司也按协议约定向同德化工支付了1.2亿元履约保证金。《框架协议》约定内容如下：公司拟将持有清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙公司”）100%的股权转让给广东宏大，转让价格拟定为2亿元人民币，最终的转让价格根据广东宏大聘请的评估机构出具的评估报告由双方在签署正式股权转让协议中确定；广东宏大为履行协议，向同德化工支付1.2亿元履约保证金，并约定如因广东宏大违约原因导致本次股权转让终止，则履约保证金在扣减1200万元后返还广东宏大，如因同德化工原因导致本次股权转让终止，则同德化工应在提出终止交易之日起三个工作日内无条件退还广东宏大履约保证金，同时额外向广东宏大支付1200万元违约金；作为对等担保，在广东宏大支付履约保证金前，同德化工将持有同蒙公司100%的股权质权给广东宏大并办理出质登记，以保证广东宏大1.2亿元履约保证金的安全；股权转让的最终交易条件及相关事项以广东宏大聘请的中介机构完成尽职调查且双方有权机构审批通过后、签署的正式股权转让协议为准；《框架协议》还对股权转让的条件、尽职调查及资产评估、排他性承诺、保密条款、违约责任和法律适用及争议解决等事项作了约定。
2023年8月31日，公司董事长张烘先生将公司与广东宏大签订《框架协议》和《质权合同》的有关情况向公司其他董事进行通报。双方应当立即终止《框架协议》的履行并尽快协商处理撤销股权的质押手续。
2023年9月4日,同德化工财务总监金富春向广东宏大发出《协议终止通知函》并于2023年9月5日将收取广东宏大的1.2亿元履约保证金退还给了广东宏大；2023年9月9日，同德化工财务总监金富春又向广东宏大发出《质权合同解除终止函》，要求广东宏大在2023年9月12日办理股权解押事宜。
2023年12月10日，同德化工在经过与多方谈判后，董事会审议通过了《关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司100%股权及清水河县同蒙化工有限公司100%股权的议案》。2023年12月26日，同德化工股东大会审议通过了该议案。
2、诉讼的进展
本诉讼事项原计划于2024年3月13日在内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院进行开庭，后因其他原因申请延期在2024年5月6日进行开庭审理，一审已判决，公司已收到呼和浩特市中级人民法院作出的(2024)内01民初9号民事判决书，判决结果为：①驳回广东宏大控股集团股份有限公司的诉讼请求；②驳回山西同德化工股份有限公司的反诉请求。具体判决结果详见公司于2024年7月23日在指定媒体披露的《关于公司收到民事诉讼传票的进展公告》。
广东宏大诉本公司、张云升先生及清水河县同蒙化工有限责任公司股权转让纠纷一案，不服呼和浩特市中级人民法院(2024)内01民初9号民事判决书，特提起上诉。具体内容详见公司于2024年8月2日在指定媒体披露的《关于收到《民事上诉状》暨诉讼进展公告。
3、本诉讼事项对公司的影响
目前公司仅收到上诉状，二审受理及具体开庭时间还未确定，诉讼结果尚存在不确定性，公司暂无法判断本次诉讼进展对公司本期或期后利润的影响。
4、信息披露情况
关于公司与广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称广东宏大）签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协》事项，公司未召开董事会对该事项进行事前审议，且未及时披露。近日，公司及相关人员于收到中国证券监督管理委员会山西监管局出具的《关于对山西同德化工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》 （〔2024〕33号）、《关于对张烘、邬庆文、张云升、张宁采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（〔2024〕34号）以及《中国证券监督管理委员会立案告知书》。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024年8月10日
证券代码:002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-034
山西同德化工股份有限公司
关于收到山西监管局《行政监管措施决定书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西监管局”）出具的《关于对山西同德化工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》 （〔2024〕33号）、《关于对张烘、邬庆文、张云升、张宁采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（〔2024〕34号）（以下简称“《决定书》”）。现将有关情况公告如下：
一、行政监管措施决定书的主要内容：
（一）《关于对山西同德化工股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》 （〔2024〕33号）
山西同德化工股份有限公司：
经查，我局发现山西同德化工股份有限公司(以下简称公司）存在以下违规事项：
1、信息披露方面
1）2023年8月30日，公司与广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称广东宏大）签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协》，约定公司拟以2亿元向广东宏大转让子公司清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称同蒙化工）100%股权，并于同日将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，收取广东宏大1.2亿元保证金。公司未召开董事会对该事项进行事前审议，且未及时披露。公司于2023年9月4日向广东宏大发出《协议终止通知函》,通知广东宏大解除上述框架协议，未及时披露该进展情况。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第二十四条第一款第二项、第二十五条，《企业内部控制基本规范》第三十条第四款、《企业内部控制应用指引第1号-一组织架构》第五条第一款的规定。
2）2021年1月27日，公司与深圳蝴蝶谷资本管理有限公司签订《关于设立新能源材料合伙企业的框架协议》，约定拟发起设立同德（长治）新能源材料产业投资企业，公司拟出资2.99亿元，公司迟至2021年2月4日才召开董事会审议通过并披露了该事项。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十一条第一款第二项，《企业内部控制应用指引第1号一一组织架构》第五条第一款的规定。
2、其他方面
部分内幕信息未进行登记。一是2023年8月30日，公司与广东宏大签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》,公司未对该事项进行内幕信息登记。二是2024年1月24日，公司收到呼和浩特市中级人民法院送达的诉讼材料，广东宏大就上述股权转让事项起诉公司要求继续履行协议并赔偿违约金，公司于2024年1月30日披露上述事项的诉讼公告前，未对该事项进行内幕信息登记。上述行为不符合《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号）第三条、第六条第一款、第七条第一款的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条第一款，《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
现要求你公司在2024年8月31日前予以改正，并认真汲取教训，全面加强对董事、监事、高级管理人员的培训，提高其对上市公司信息披露责任的认识，建立健全信息披露违规责任内部追责机制等内部控制制度，规范公司信息披露行为，同时严格按照相关制度开展内幕信息登记和内部管理。
你公司应当在2024年8月31日前向我局提交整改报告，整改报告应当包括具体整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（二）《关于对张烘、邬庆文、张云升、张宁采取监管谈话并出具警示函措施的决定》（〔2024〕34号）
张烘、邬庆文、张云升、张宁：
经查，我局发现山西同德化工股份有限公司(以下简称公司）存在以下违规事项：
1、信息披露方面
1）2023年8月30日，公司与广东宏大控股集团股份有限公司(以下简称广东宏大）签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协》，约定公司拟以2亿元向广东宏大转让子公司清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称同蒙化工）100%股权，并于同日将同蒙化工100%股权质押给广东宏大，收取广东宏大1.2亿元保证金。公司未召开董事会对该事项进行事前审议，且未及时披露。公司于2023年9月4日向广东宏大发出《协议终止通知函》,通知广东宏大解除上述框架协议，未及时披露该进展情况。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第二款第一项、第二十四条第一款第二项、第二十五条，《企业内部控制基本规范》第三十条第四款、《企业内部控制应用指引第1号-一组织架构》第五条第一款的规定。
2）2021年1月27日，公司与深圳蝴蝶谷资本管理有限公司签订《关于设立新能源材料合伙企业的框架协议》，约定拟发起设立同德（长治）新能源材料产业投资企业，公司拟出资2.99亿元，公司迟至2021年2月4日才召开董事会审议通过并披露了该事项。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十一条第一款第二项，《企业内部控制应用指引第1号一一组织架构》第五条第一款的规定。
2、其他方面
部分内幕信息未进行登记。一是2023年8月30日，公司与广东宏大签订《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》,公司未对该事项进行内幕信息登记。二是2024年1月24日，公司收到呼和浩特市中级人民法院送达的诉讼材料，广东宏大就上述股权转让事项起诉公司要求继续履行协议并赔偿违约金，公司于2024年1月30日披露上述事项的诉讼公告前，未对该事项进行内幕信息登记。上述行为不符合《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号）第三条、第六条第一款、第七条第一款的规定。
张烘、张云升作为公司时任董事长，邬庆文作为时任总经理及董事会秘书，张宁作为公司董事会秘书，对上述违规情形负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号)第五十八条第二款、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第二款、第五十二条，《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条第一款的规定，我局决定对你们采取监管谈话并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
现要求你们于2024年8月19日携带有效的身份证件到我局接受监管谈话，届时一并提交以下书面材料：对上述问题的整改方案和进展情况。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关说明
公司及上述相关人员收到上述《决定书》后高度重视，并将严格按照山西监管局的要求积极进行整改。切实加强相关人员对证券法律法规及信息披露规则的学习与掌握，进一步提高规范运作意识，加强内部控制和信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024年8月10日
证券代码:002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-033
山西同德化工股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《立案告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0172024005号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。
在立案调查期间，公司将积极配合证监会的调查工作，并严格按照相关法律 法规要求履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024年8月10日
