江苏永鼎股份有限公司关于
为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
证券代码：600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2024-064
债券代码：110058 债券简称:永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
本次为控股子公司永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为人民币20,000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额65,872.92万元人民币〈含本次〉。
●本次担保是否有反担保：
本次为控股子公司永鼎泰富提供担保，由其他股东严炜、宋德明、许峥、穆茂武、曹一欢、徐功胜、淦贵生按其持股比例提供相应反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司收到银行函件，公司与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司永鼎泰富向中信银行苏州分行申请20,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司永鼎泰富提供的担保，由其他股东严炜、宋德明、许峥、穆茂武、曹一欢、徐功胜、淦贵生按其持股比例提供相应反担保。
上述担保事项已经公司2024年4月25日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，并经公司2024年5月24日召开的2023年年度股东大会批准。(详见公司临2024-024、临2024-044)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司
注册地点：吴江区黎里镇汾湖大道558号
法定代表人：朱其珍
注册资本： 10,000万元
成立时间：2008年1月18日
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，永鼎泰富资产总额为116,087.18万元，负债总额为56,474.78万元，资产净额为59,612.40万元。2023年度实现营业收入为66,618.20万元，净利润为19,388.50万元（经审计）。
与本公司关系：公司控股子公司
股东及持股比例：本公司51%，严炜16.67%，宋德明7%，许峥6.33%，徐功胜5%，穆茂武5%,曹一欢5%，淦贵生4%。公司与其他股东均不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司苏州分行
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
保证方式：连带责任保证。
保证期间：①本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。②主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2024年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求，有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意上述担保预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
上述担保事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为384,500万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为387,119.80 万元，实际担保余额为254,206.33 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的90.34%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为282,239.80万元，实际担保余额为156,436.33万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的55.59%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第六次会议决议；
2、公司2023年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》；
6、被担保子公司少数股东反担保函。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2024年8月10日
