北海国发川山生物股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-040
北海国发川山生物股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年8月9日
（二）股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会由公司董事长潘利斌博士主持，会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，以现场及通讯方式出席8人；
2、公司在任监事3人，以现场出席3人；
3、董事会秘书李勇出席了会议，其他高管列席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于选举姜烨为公司第十一届董事会董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案为普通议案，经参加表决的全体股东所持表决权的1/2以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所
律师：韦微、刘欣
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2024年8月10日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-041
北海国发川山生物股份有限公司
关于控股股东所持的公司部分股份
将被南宁市江南区人民法院拍卖的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●控股股东朱蓉娟持有的北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）900万股无限售流通股股票（占公司总股本的比例为1.72%）将于2024年9月10日10时至2024年9月11日10时被南宁市江南区人民法院司法拍卖。
●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第二十二条及第十四条的相关规定，大股东因司法强制执行或者股票质押违约处置等导致减持股份的，若通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
●目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在一定的不确定性。公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。
公司控股股东朱蓉娟持有的公司900万股股份将被广西壮族自治区南宁市江南区人民法院司法拍卖，现将司法拍卖的具体情况公告如下：
一、股份被司法拍卖的原因
（一）股份质押情况
重庆威灵顿酒店管理有限公司通过友利银行（中国）有限公司深圳分行以委托贷款方式向广西六桂贸易有限责任公司出借资金6,000万元人民币。2021年11月2日，公司控股股东朱蓉娟的一致行动人广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）以持有的公司2,715万股股份为广西六桂贸易有限责任公司向重庆威灵顿酒店管理有限公司（以下简称“威灵顿”）的上述委托贷款提供了质押担保。2021年12月8日、2022年1月27日，朱蓉娟分别将持有的公司400万股、500万股股份补充质押给威灵顿，为上述委托贷款提供担保。详见2021年11月3日、2021年12月9日、2022年1月28日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
至2024年2月21日，广西六桂贸易有限责任公司欠威灵顿的债务本金余额为1,500万元，朱蓉娟、国发集团质押给威灵顿的公司股份余额合计1,115万股，其中：朱蓉娟为900万股，国发集团为215万股。
（二）股份被司法冻结的情况
由于广西六桂贸易有限责任公司未按规定履行生效的法律文书所确定的义务，威灵顿向法院申请强制执行，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院下达了《执行裁定书》（2023）桂0105执7214号。2023年9月20日，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院司法冻结了国发集团持有的公司17.94万股股份；2024年2月6日，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院司法轮候冻结了朱蓉娟持有的公司900万股股份。
（三）股份被司法拍卖的情况
2024年8月7日，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院下达了《执行裁定书》（2023）桂0105执7214号之二，裁定如下：
“评估、拍卖被执行人朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司900万股股票（质押登记证明编号：ZYD212354、ZYD220202）。
本裁定立即执行。”
二、司法拍卖的主要内容
（一）拍卖标的
被执行人朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司900万股股票（证券名称：国发股份，证券代码：600538，证券性质：无限售流通股，质押登记证明编号：ZYD212354、ZYD220202）。
（二）拍卖时间
2024年9月10日10：00至2024年9月11日10：00（延时的除外）
（三）拍卖地点
在南宁市江南区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com/0771/02）上进行公开拍卖
（四）拍卖保留价、保证金、增价幅度
市场参考价：2,925万元，起拍价（展示）：2,632.50万元，保证金：200万元，增价幅度：10万元。
（五）瑕疵说明
1.已被司法冻结；
2.有质押（质押权人：重庆威灵顿酒店管理有限公司）
3.挂网起拍价为2024年8月5日该股股票收盘价即3.25元乘以拍卖股票总数（900万股）乘以90%。该价格以及保证金、增价幅度仅为展示价格，并非本次拍卖实际起拍价格，实际起拍价以起拍日前20个交易日的收盘价均价乘以拍卖股票总数（900万股）乘以90%为起拍价。
三、对公司的影响及风险提示
1.截至2024年8月8日，公司控股股东朱蓉娟及一致行动人彭韬、广西国发投资集团有限公司、姚芳媛合计持有公司19.33%的股份。
2.2024年7月24日，成都市青羊区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上对彭韬持有的公司1,380万股（占公司总股本的比例为2.63%）股票进行了第二次公开拍卖，郭焕珍在网络拍卖中竞买成功（目前尚未过户）。南宁市江南区人民法院将于2024年9月10日10时至2024年9月11日10时对控股股东朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股股票（占公司总股本的比例为1.72%）进行公开拍卖。若上述两笔法拍股份被成功拍卖并完成过户登记后，公司控股股东及其一致行动人持有公司股份的比例将下降4.35%（持股比例将从19.33%下降到14.98%），但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第二十二条及第十四条的相关规定，大股东因司法强制执行或者股票质押违约处置等导致减持股份的，若通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
4.本次股权拍卖事项尚处于公示阶段，后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。
5.公司在资产、业务、人员等方面均与控股股东及实际控制人保持独立性。该股东持有的公司部分股份被司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
6.截至2024年8月8日，公司控股股东及一致行动人股份累计被司法冻结的数量占其所持股份的比例为87.33%（“累计被司法冻结数量”未包含轮候冻结数量），累计被质押的股份占其持股的比例为73.74%。控股股东及一致行动人股份被司法冻结的比例较高，涉及的执行案件较多、金额较大，如果控股股东及其一致行动人股份后续被司法处置且被处置的股份占比较大，可能会导致公司实际控制权发生变更，进而对公司股权结构、公司治理、生产经营等产生重大影响。公司将持续关注控股股东股份被司法处置的后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会
2024年8月10日
