江苏天目湖旅游股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：603136 证券简称：603136 公告编号：2024-032

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月28日 14点30分

召开地点：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号公司行政楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月28日

至2024年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，相关公告于2024年8月13日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述议案的具体内容亦可参见公司后续发出的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：溧阳市城市建设发展集团有限公司、陶平、陈东海

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：

2024年8月23日（周五）8:00-11:00，13:30-17:00

（二）登记地点：

江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号公司证券部

（三）登记方式：

法人股东应持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书(见附件)、有效持股凭证及出席人身份证办理参会登记手续。

个人股东应持本人身份证及有效持股凭证；授权代理人应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人有效持股凭证办理参会登记手续。

异地股东可采用邮件的方式登记。

（四）联系方式

联系人：公司证券部

电话：0519-87985901

邮箱：yw@tmhtour.com

地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号

邮编：213333

六、其他事项

1、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年8月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏天目湖旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月28日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-031

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于第六届监事会第六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年8月12日在公司行政楼一楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2024年8月8日书面发出。

会议由公司监事会主席范东梅女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。

表决结果：同意2票；弃权0票；反对0票。关联监事范东梅依法履行了回避程序。

经审核，监事会认为，本次增资暨关联交易事项遵循了公正、公平、公开的原则，交易价格公允。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案尚须提交2024年第一次临时股东大会审议。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（2024-029）。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

2024年8月13日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-030

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于第六届董事会第七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年8月12日在公司行政楼一楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2024年8月8日书面发出。

本次会议由董事长李淑香女士主持。公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了回避程序。

经审核，董事会同意公司向参股公司江苏天目湖动物王国旅游有限公司增资17,982万元。同意公司根据实际情况分期注入资金，并放弃分阶段增资过程中的部分或全部增资优先认购权和股权优先购买权。江苏天目湖动物王国旅游有限公司本次增资整体完成后，公司持股比例19.98%保持不变。

董事会认为本次增资将有利于加速推进项目建设工作，对保障建设资金需要，降低项目建设成本及实现股东战略目标等长远利益均具有重要意义。本次关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，交易价格公允。

本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚须提交2024年第一次临时股东大会审议。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（2024-029）。

（二）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意提请召开公司2024年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。2024年第一次临时股东大会召开时间、地点、议题等详情请见通知。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年8月13日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2024-029

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于向参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”“天目湖”）拟按持股比例19.98%向江苏天目湖动物王国旅游有限公司（以下简称“动物王国公司”）增资17,982万元。动物王国公司为江苏溧阳投资控股集团有限公司（以下简称“溧阳投资公司”）和天目湖共同投资的公司，其注册资本拟从1亿元增至10亿元。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事均回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内，动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常关联交易累计金额64.53万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联交易。

● 风险提示：本次关联交易涉及动物王国公司的其他投资者共同增资，动物王国公司融资方案和溧阳投资公司增资方案尚需经过溧阳国资管理部门批准，拟引入其他投资者的信息尚未确定，交易存在不确定性。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

动物王国公司为天目湖参股与溧阳投资公司共同出资设立的公司，目前正在全面开发建设动物王国项目。该项目投资规模较大，为保障项目建设资金要求，推动项目按计划、有步骤地顺利实施，动物王国公司拟将注册资本由1亿元增至10亿元。本次增资将根据资金需求等实际情况分步实施并引进其他投资者，其中天目湖拟增资17,982万元。本次增资完成后，天目湖对动物王国公司持股比例不变，仍为19.98%。

（二）交易的审批程序

公司本次交易《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》已提前经独立董事专门会议审议通过，并于2024年8月12日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）过去12个月关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内动物王国公司向公司支付服务费、餐饮住宿费等日常关联交易累计金额为 64.53万元。公司未与其他关联人发生增资类型的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司董事陶平先生同时担任动物王国公司董事、副总经理，公司董事陈东海先生同时担任动物王国公司副总经理。公司董事刘科先生同时担任溧阳投资公司法定代表人、董事长，公司监事范东梅女士同时担任溧阳投资公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，动物王国公司及溧阳投资公司系公司关联法人。本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1. 动物王国公司

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2. 溧阳投资公司

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三、增资暨关联交易标的基本情况

1. 公司本次对于动物王国公司的增资属于《上海证券交易所股票上市规则》中的对外投资类型。

2. 公司拟以自有资金分阶段对动物王国公司增资17,982万元。动物王国公司拟通过原股东增资和引入其他投资者的方式融资，溧阳投资公司及其他投资者以现金和非货币财产评估作价方式出资，增资总金额为72,018万元。

公司将根据动物王国公司资金需求等实际情况分期注入，并放弃分阶段增资过程中的部分或全部增资优先认购权和股权优先购买权。本轮增资整体完成后，公司持有动物王国项目公司的股权比例19.98%保持不变。

动物王国公司注册资本增加至10亿元，各方股权比例如下：

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四、投资暨关联交易对上市公司的影响

动物王国公司负责动物王国项目的开发建设工作。动物王国项目既是溧阳市重点工程项目，也是常州市重大产业建设项目和江苏省重点文化和旅游产业项目。项目建成后将持续产生巨大的经济效益和社会效益。增资动物王国公司有利于加速推进项目建设工作，对保障建设资金需要，降低项目建设成本及实现股东战略目标等长远利益均具有重要意义。

本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

五、投资暨关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。独立董事专门会议决议如下：

本次增资的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，有利于参股公司的发展，符合公司未来战略发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

（二）董事会审议情况

2024年8月12日，公司第六届董事会第七次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事刘科、陶平、陈东海依法履行了回避程序。在提交董事会审议前，本议案已经公司董事会战略委员会审核通过。

（三）监事会审议情况

2024年8月12日，公司第六届监事会第六次会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。关联监事范东梅依法履行了回避程序。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、风险提示

本次增资事项符合公司的战略规划，交易各方将严格遵守有关规定完成此次交易，但动物王国公司的融资方案及溧阳投资公司的增资方案需经其股东大会及溧阳国资管理有关部门批准后方可实施, 引入其他投资者的信息尚未确定，交易仍然存在不确定性因素。

公司将充分行使相关权利，做好风险管理工作，有效降低风险。公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2024年8月13日