广汇汽车服务集团股份公司关于附属公司股权转让的公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-118

广汇汽车服务集团股份公司关于附属公司股权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）附属公司杭州宝信汽车销售服务有限公司（为广汇宝信汽车集团有限公司的全资附属公司，公司持有广汇宝信汽车集团有限公司股权比例为68.56%，以下简称“杭州宝信”）拟将其持有的杭州宝信置业有限公司（以下简称“宝信置业”）100%股权，全部转让给浙江国田服饰有限公司（以下简称“国田服饰”），股权转让价格为13,300万元，本次股权转让完成后，宝信置业将不再纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。

● 本次交易尚需交易双方履行各自的审议程序。

一、交易概述

为优化公司整体资源配置，提升公司的现金流水平，进而支持主营业务发展，2024年8月12日，公司附属公司杭州宝信与国田服饰签订了《股权转让协议》，杭州宝信拟将其持有的宝信置业100%股权，全部转让给国田服饰。根据杭州萧然房地产资产评估有限公司出具的《浙江国田服饰有限公司拟收购杭州宝信置业有限公司股权的资产评估报告书》（杭萧资评报（2024）第0024号），经双方协商，确定股权转让价格为13,300万元。同时，作为本次股权交割的先决条件，国田服饰将结清宝信置业对广汇宝信汽车集团有限公司下属子公司债务共计人民币17,700万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有宝信置业的股权。

本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，无需提交董事会及股东大会审议。但由于本次交易产生的利润预计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，故予以披露。

本次交易尚需交易双方履行各自的审议程序。

二、交易对手方基本情况

浙江国田服饰有限公司

法定代表人：吕精贵

统一社会信用代码：91330782MABUX30R37

成立日期：2022-08-25

企业性质：有限责任公司

注册资本： 1,000万元

注册地址： 浙江省金华市义乌市北苑街道柳河路8号1楼

经营范围： 一般项目：服饰制造；服装制造；家用纺织制成品制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用杂品制造；日用杂品销售；家居用品制造；家居用品销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：吕精贵持有国田服饰99%的股权，王芸持有国田服饰1%的股权。

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额30,862万元，负债总额8,500万元，资产净额22,362万元，营业收入11,235万元，净利润2,325万元（未经审计）.

截至2024年3月31日，资产总额32,862万元，负债总额8,000万元，资产净额24,862万元，营业收入4,177万元，净利润812万元（未经审计）.

经查询，国田服饰不属于失信被执行人。国田服饰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

(一）交易标的的概况

1.本次交易类别为出售股权，出售标的为公司附属公司杭州宝信持有的宝信置业100%股权。

2.交易标的权属情况

本次交易标的为杭州宝信置业有限公司股权，股权单一且明确，宝信置业主要业务为大楼租赁，宝信置业名下的土地使用权和房屋产权清晰，不存在未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；宝信置业名下的大楼存在抵押情况，系杭州宝信的贷款抵押物。本次交易尚需解除抵押后交割。

（二）标的公司的基本情况

杭州宝信置业有限公司

法定代表人：刘学军

统一社会信用代码：91330109557937087Q

成立日期： 2010-08-02

企业性质： 有限责任公司

注册资本： 1,000万元

注册地址： 浙江省杭州市萧山区市心北路1728号1楼

经营范围： 房地产开发经营（仅限于[2009]05号地块）；代理机动车保险、意外伤害保险业务；机动车维修：三类机动车维修（小型车辆维修）；汽车美容装潢，汽车清洗；代驾服务，汽车事务代理，广告设计制作；服务：二手车经纪；汽车售后咨询服务；自有房屋租赁；物业管理；销售：商务车及九座以上乘用车，汽车配件、金属材料、机电设备、五金交电、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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杭州宝信为广汇宝信汽车集团有限公司的全资附属公司，公司持有广汇宝信汽车集团有限公司68.56%的股权。

主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额27,310.64万元，负债总额23,284.91万元，资产净额4,025.73万元，营业收入1,490.28万元，净利润-625.21万元。（未经审计）

截至2024年3月31日，资产总额27,053.68万元，负债总额22,367.55万元，资产净额4,686.13万元，营业收入330.5万元，净利润173.45万元。（未经审计）

企业基本状况：宝信置业主要业务为大楼租赁，主要资产为位于萧山区的宝信大楼，用途商业办公用地/商业、办公，土地使用权面积5,176.00平方米，房屋建筑物面积19,419.63平方米，使用期限国有建设用地使用权2049年04月23日止。

杭州宝信不属于失信被执行人。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

评估机构杭州萧然房地产资产评估有限公司对宝信置业全部权益价值进行了评估，并以2024年4月30日为评估基准日出具了《浙江国田服饰有限公司拟收购杭州宝信置业有限公司股权的资产评估报告书》（杭萧资评报（2024）第0024号）。具体评估情况如下：

1.评估对象：杭州宝信置业有限公司的股东全部权益价值。

2.评估范围：上述评估对象所涉及的被评估单位的全部资产及相关负债，包括流动资产、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延税款及流动负债等。

3.评估基准日：2024年4月30日。

4.评估方法：资产基础法。

5. 评估结论及资产评估结果汇总表：

金额单位：人民币元

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资产账面价值为266,944,909.79元，清查调整后账面价值为244,844,902.19元，评估价值为316,565,169.83元，评估增值额为71,720,267.64元，评估增值率为29.29%。

负债账面价值为223,853,070.20元，清查调整后账面价值为198,953,070.20元，评估价值为198,953,070.20元，评估无增减值。

净资产账面价值为43,091,839.59元，清查调整后账面价值为45,891,831.99元，评估价值为117,612,099.63元，评估增值额为71,720,267.64元，评估增值率为156.28%。

在本资产评估报告所列的假设前提条件下，宝信置业股东全部权益价值评估结果为 117,612,099.63元。

（二）定价合理性分析

本次交易定价是以评估结果为依据确定交易价格，经双方协商转让价格为13,300万元，本次交易定价公允、合理。

五、交易合同的内容及履约安排

（一）协议的主要内容

1.合同主体

甲方：浙江国田服饰有限公司

乙方：杭州宝信汽车销售服务有限公司

目标公司：杭州宝信置业有限公司

2.整体交易安排

乙方向甲方转让乙方持有目标公司的全部股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价，转让后目标公司成为甲方持股的一人公司。

3.目标公司及标的股权

3.1目标公司：杭州宝信置业有限公司

3.2目标资产，即目标股权所对应的资产。目标公司所拥有或使用的国有土地使用权及房屋【位置：浙江省杭州市萧山区市心北路1728号；不动产权证照号：浙（2017）萧山区不动产权第0063823号】，土地使用权面积 5176平方米，房屋建筑面积19419.63平方米（以上面积以权属证明或现状为准）。

4.交易对价

各方协商一致确认，本合同项下标的股权交易对价为人民币13,300万元。

5.交易对价支付方式

各方确认，全部采用现金支付方式。

6.转让价款付款方式

6.1.甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：

6.1.1.第1笔款项

6.1.1.1.金额：人民币1200万元。

6.1.1.2.付款时间与条件：自本协议生效之日起三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付首付款，计人民币1200万元。其中500万作为本合同的履约保证金。本合同交易目的已完成，履约保证金自动转变为本合同股权转让款，视为甲方已完成本合同付款义务。因甲方已通过其关联公司义乌国正投资企业管理合伙企业（有限合伙）向乙方支付意向金人民币1,000万元。双方同意，此意向金在首付款支付时抵用，即甲方首付款需再支付200万元。

6.1.2.第2笔款项

6.1.2.1.金额：人民币11,800万元。

6.1.2.2.付款时间与条件：2024年9月30日前，甲方向指定账户支付第二笔款人民币11,800万元；2024年9月30日前，甲方通过指定账户结清目标公司对广汇宝信汽车集团有限公司下属子公司债务共计人民币17,700万元

在乙方确认指定账户收到甲方本合同6.1.2.2约定的款项当日，乙方将目标公司的经营管理权移交给甲方。

6.1.3.第3笔款项

6.1.3.1.金额：人民币300万元

6.1.3.2.付款时间与条件：自完成管理权移交且签署《经营管理权交接确认书》之日起，将标的股权予以工商变更，完成工商变更当日按照本合同约定支付余款。

7.交割时间

7.1.交割时间：双方应于目标公司股权登记手续全部先决条件满足的5个工作日内办理完成目标公司交割。

7.2.交割先决条件是指：

7.2.1.甲方已经按约定向乙方支付前两笔款项人民币13,000万元；

7.2.2.甲方已结清目标公司对广汇宝信汽车集团有限公司下属公司债务共计人民币17,700万元；

8.其他事项

如甲方未能按约定履行付款及陈述与保证义务，甲方应承担相应违约责任，且乙方有权解除本协议，甲方支付的第一笔款项中的履约保证金乙方不予退还，且乙方有权要求甲方返还目标公司经营管理权及《经营管理权交接确认书》中所交付的所有资料与物品。甲方不予返还的，视为甲方非法占用目标公司名下资产及印章等；同时，交割日后甲方因目标公司所产生的收益应当返还，承担对目标公司所造成的损失、责任及义务。

9.违约责任

任何一方有其他违反本合同情形的，守约方有权解除本合同并要求违约方赔偿守约方全部损失。

（二）公司对付款方支付能力的判断和说明

国田服饰的资信状况良好，此次交易的现金对价来源为国田服饰的自有资金及自筹资金。公司根据其财务及经营状况认为，国田服饰具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易并不影响公司主营业务。本次交易有利于公司回笼资金，进一步优化资产结构，专注主营业务发展，将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率，为公司主营业务开展提供资金支持，符合公司未来发展战略，也符合公司及全体股东的利益。

（二）本次股权出售完成后，杭州宝信置业有限公司将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。截至本公告日，公司不存在为宝信置业提供担保、委托其理财等事项。

（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。

（四）本次股权转让事项尚需交易双方履行相应审批程序后按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年8月13日