贵州中毅达股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-050
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月13日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
本次会议由公司董事长申苗女士主持，公司监事夜文彦、李权、葛娜及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过68,403,908股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过21,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
上述议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（三）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（四）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（五）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天津信璟为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与天津信璟签署《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项；
2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议；
7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
8、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
11、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行股票事项的议案》
鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会审议本次交易的相关事项，公司董事会将另行发布召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议向特定对象发行股票相关事项。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意修订《公司章程》，具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司章程（2024年8月）》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于与关联方签订抵质押补充协议的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签订抵质押补充协议的公告》。（公告编号：2024-059）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》
根据公司相关工作安排，同意于2024年8月29日在内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室召开公司2024年第五次临时股东大会，审议议案如下：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划；
3、关于与关联方签订抵质押补充协议的议案。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
三、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、第九届董事会独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-062
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月13日召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。
一、章程修订内容
■
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
三、《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议批准后生效。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-061
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于控股股东签署一致行动协议的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“兴融4号”）为公司控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人代为行使实际控制人权利。公司于近日收到公司控股股东兴融4号的通知，兴融4号与天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”）签署了《一致行动协议》，约定天津信璟如持有公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的行使与履行，均与兴融4号保持一致行动。
一、本次签署《一致行动协议》的背景情况
公司拟以向特定对象发行股票的方式向天津信璟发行境内上市人民币普通股（A股）股票，天津信璟为公司控股股东、实际控制人控制的关联方。本次向特定对象发行股票数量不超过68,403,908股，发行股份数量上限占发行前总股本的6.39%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、本次签署《一致行动协议》的主要内容
甲方：兴融4号
乙方：天津信璟
签订时间：2024年8月13日
鉴于：
1、贵州中毅达股份有限公司（简称“中毅达”“上市公司”）系一家根据中华人民共和国法律成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司；
2、截至本协议签署之日，甲方为贵州中毅达股份有限公司（简称“中毅达”“上市公司”）控股股东，持有上市公司26,000万股股票，占上市公司总股本的24.27%；
3、乙方系中华人民共和国境内依法成立的有限合伙企业。乙方通过参与上市公司向特定对象发行股票方式认购并持有上市公司68,403,908股股票（简称“协议股份”），占上市公司总股本的6.00%；
4、乙方认可上市公司的投资价值及甲方和管理层的管理能力，为共同促进上市公司长期稳定发展，乙方自愿在股东大会、董事会等场合行使权利时作出与甲方相同的意思表示，保持一致行动，即不会作出与甲方意思表示相悖的意思表示或不作出意思表示。
为规范双方的一致行动行为，各方经友好协商，在相互信任、平等互利的基础上签订本协议如下：
第一条 一致行动原则
双方同意，乙方作为甲方的一致行动人，在其持有协议股份期间，对涉及公司的生产经营及其他需要上市公司股东大会、董事会层面表决的重大事项所作出决定与行动时，就其所持有的协议股份部分，均与甲方的表决意见保持一致行动，作出与甲方相同的意思表示，但如该等一致行动表决可能导致乙方违反其所适用的强制性法律法规的规定的除外。
甲方作为上市公司的控股股东，行使股东权利、履行股东义务时均不得违背法律、法规、规范性文件的规定，不得损害公司及其他股东利益，不得影响公司的规范运行。如因甲方违反本款承诺，并导致乙方因此承担任何处罚、第三方索赔或经济损失等法律责任的，甲方应对因此给乙方造成的全部损失予以赔偿。
第二条 一致行动的内容
各方同意，除甲方另有指示或同意的情况外，乙方将在中毅达的下列事项上与甲方采取一致行动，作出与甲方相同的意思表示：
1、行使股东大会、董事会的召集权；
2、向股东大会、董事会行使提案权；
3、向股东大会、董事会行使提名权；
4、在股东大会、董事会行使表决权；
5、其他有关中毅达股东大会、董事会决策的事项。
第三条 其他事项
1、自本协议生效之日起，乙方持有的协议股份（包括在乙方持股期间协议股份因上市公司送股、转增股本等产生的衍生股份）权益均适用本协议。
2、甲方与乙方的一致行动关系期限为自本协议生效之日（含）起，至乙方不再持有协议股份之日（含）或双方协商一致解除一致行动关系之日（含）止（以孰先为原则）。
3、本协议经双方签署之日起成立，并自乙方实际取得协议股份并登记至其名下之日起生效。
本协议一式陆份，双方各持贰份，其余贰份用于报主管机关审批使用或备案，每份具有同等法律效力。
三、股东签署一致行动协议对公司的影响
截至本公告披露日，兴融4号持有公司股份260,000,000股，占公司总股本的24.27%，均为有条件限售股；天津信璟不持有公司股份。签署《一致行动协议》后，兴融4号和天津信璟共计持有公司有条件限售股260,000,000股，占公司总股本的24.27%。
按照本次发行股票数量上限68,403,908股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计兴融4号及其一致行动人合计持有公司股份的比例为28.82%，仍为公司控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人，仍代为行使实际控制人权利。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-052
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月13日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，会议审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与公司向特定对象发行股票相关的议案。《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准及有关审核机关的批准或同意注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2024-060
证券代码：900906 证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月29日 14点30分
召开地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月29日
至2024年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
详见公司于8月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。
2、特别决议议案：议案1、议案3。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表可提前登记确认。登记方式如下：
1、法人股东凭加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书（授权委托书模板详见附件1）、股票帐户卡及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书（授权委托书模板详见附件1）、委托人身份证、股票帐户卡办理登记手续；
3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（授权委托书模板详见附件1）、股票帐户卡及受托人身份证办理登记手续；
4、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函登记，信函请注“股东大会”字样。不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
6、登记时间及地点
（1）登记时间：2024年8月28日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
（2）登记地点及授权委托书送达地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室；邮政编码：024076。联系电话：18918578526。联系人：赵文龙。
六、其他事项
（一）会议联系方式
地址：上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座9层905；
联系人：赵文龙；
电话：18918578526；
会议联系邮箱：zhongyidash@163.com
（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州中毅达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月29日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-055
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”或“中毅达”）拟以向特定对象发行股票的方式向天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，天津信璟为公司控股股东、实际控制人控制的关联方。本次向特定对象发行股票数量不超过68,403,908股，发行股份数量上限占发行前总股本的6.39%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津信璟认购本次发行股票构成关联交易。
● 公司董事会已审议通过与本次发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，第九届董事会独立董事专门会议第一次会议已审议通过该关联交易事项。
● 本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2024年8月13日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。本次发行的发行对象为天津信璟，为公司控股股东、实际控制人控制的关联方，以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票数量不超过68,403,908股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的6.39%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票构成公司关联交易。
本次发行的详细方案详见公司于2024年8月14日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
2024年8月13日，公司与天津信璟签署了《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
二、关联人基本情况
（一）基本情况
本次发行的发行对象为天津信璟，其基本情况如下：
■
（二）股权控制关系
本次发行的认购对象为天津信璟，信风投资管理有限公司（以下简称“信风投资”）为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人，出资额为100万元，信风投资为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的全资子公司。中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）为天津信璟的唯一有限合伙人，出资额为21,000.00万元。
截至本公告披露日，信达证券的全资子公司信风投资为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，有权单方对天津信璟的经营、对外投资等重大事项进行决策，有限合伙人不执行合伙事务。兴融4号为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人代为行使实际控制人权利，兴融4号的全部份额持有人为中国信达。天津信璟构成公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
2024年8月13日，天津信璟与兴融4号签署了《一致行动协议》，约定天津信璟如持有上市公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的行使与履行，均与兴融4号保持一致行动。
天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。
（三）主营业务情况
除拟认购本次发行的股份外，天津信璟不存在其他主营业务。
（四）最近一年简要财务数据
天津信璟于2024年8月9日成立，不存在最近一年一期的财务数据。
三、关联交易标的情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向天津信璟发行的普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2024年8月13日，公司与天津信璟签署了《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：贵州中毅达股份有限公司
签订时间：2024年8月13日
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
甲方认购本次发行股票的认购价格为3.07元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。
2、认购数量和认购金额
本次发行的A股数量不超过68,403,908股（含本数），未超过发行前乙方总股本的30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
甲方认购乙方本次发行的全部A股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币21,000.00万元（含本数）。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、甲方同意以现金认购本次发行的A股股票。
甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）限售期
甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内（“限售期”）将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议经双方签署或加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
2、甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；
3、双方已就进行本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）；
4、上海证券交易所审核通过本次发行相关事项；
5、中国证券监督管理委员会同意对本次发行予以注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）本协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、双方监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
4、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，天津信璟认购本次发行的全部股票。本次募集资金的到位和投入使用，将减轻公司债务压力，降低公司财务风险，有利于提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供有力保障，符合公司及全体股东的利益。
本次发行前，兴融4号持有公司24.27%的股份，为公司控股股东；信达证券作为兴融4号的管理人，代为行使实际控制人权利。按照本次发行股票数量上限68,403,908股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计兴融4号及其一致行动人持有公司股份的比例为28.82%，仍为公司控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人，仍代为行使实际控制人权利。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年8月13日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）独立董事审核意见
公司于2024年8月12日召开了第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应出席独立董事3人，实际出席3人，经独立董事认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，独立董事认为：天津信璟拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其认购根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行所涉认购价格公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。因此同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；2、获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
八、公告附件
（一）贵州中毅达股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）贵州中毅达股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）贵州中毅达股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议审核意见；
（四）《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-054
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2024年11月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为68,403,908股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
4、公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-11,977.94万元和-12,406.50万元，其中商誉减值损失4,998.67万元，2023年剔除商誉减值损失影响后实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,979.27万元和-7,407.83万元；公司2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润平均值为3,285.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值为2,746.16万元。
假设公司2024年的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为以下三种情形：
（1）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年剔除商誉减值损失影响后实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
（2）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；
（3）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润平均值、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值持平。
5、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司2024年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
(下转66版)
