贵州中毅达股份有限公司
（上接65版）
■
注：上述每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析，详见《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还借款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）强化主营业务，提高公司盈利能力和市场竞争力
公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品包括季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精及DDGS饲料等。公司将持续专注于核心业务，充分发挥技术优势、产能规模优势、区位与成本优势，通过加强管理、降本增效、推动产品升级等措施，进一步提高公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报
公司将持续按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会〔2023〕61号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
六、相关主体关于公司填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及其管理人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本资管计划/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本资管计划/本公司的真实意思表示，本资管计划/本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本资管计划/本公司同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-053
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“中毅达”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改情况
1、2019年6月17日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2019]57号）。因公司未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定对公司给予警告，并处以四十万元的罚款。
整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。公司已于2018年8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了2017年年度报告及2018年第一季度报告，并于2018年8月30日在指定媒体上进行了披露。
2、2020年2月26日，中国证监会上海证监局作出《行政处罚决定书》（沪[2020]1号）。经查明，公司存在以下违法事实：
（1）公司未及时披露实际控制人变更事项
2016年4月至2016年6月期间，公司原实际控制人何晓阳与相关方签订了关于公司原控股股东大申集团股权转让、股权抵押及授权委托事项的相关合同。根据相关合同约定，何晓阳不再参与大申集团和中毅达的经营管理，不再行使大申集团的股东权利，公司的实际控制人发生变更。
中毅达未及时披露上述公司实际控制人变更相关事项，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第八项规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
（2）公司未按规定披露关联交易、虚假记载关联方事项
时任公司控股股东大申集团的董事、总经理赵某，同时兼任深圳宏利创时任法定代表人、执行董事兼总经理，深圳宏利创为公司的关联法人。中毅达或其控股子公司与深圳宏利创之间发生的交易为关联交易。
2017年7月28日、9月1日，中毅达控股子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）与深圳市宏利创贸易有限公司（以下简称“深圳宏利创”）分别签订无真实业务往来的《购销合同》《合同部分终止协议》，基于上述合同（协议），产生资金往来。截至2017年9月底，新疆中毅达向深圳宏利创支付资金累计89,380,000元，深圳宏利创向中毅达的控股子公司新疆中毅达及鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司累计返还资金67,999,609.34元，上述资金往来达到了关联交易披露标准，属于应当及时披露的关联交易事项，但公司未及时披露，且在2017年11月10日发布的公告中称上述交易对手不是关联方。
中毅达未及时披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十七条第一款，第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。中毅达在公告中称“交易对手不是关联方”，其行为违反了《证券法》第六十三条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
因公司2016年未按规定及时披露上述公司实际控制人变更事项、2017年发生未按规定披露关联交易及虚假记载关联方事项，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款。
整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。2017年7月，公司已披露关于控制权变更的相关文件，公司原实际控制人已披露公开致歉信。自2019年信达证券实现对上市公司实际控制以来，公司完成了管理层换届，完善了内部管理制度，加强了关联方和关联交易的管理和披露。
3、2020年4月17日，中国证监会上海证监局作出《行政处罚决定书》（沪[2020]6号），因公司未在法定期限内披露2018年年度报告，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海证监局决定对公司给予警告，并处以三十万元罚款。
整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。公司已于2019年6月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了2018年年度报告并于2019年6月28日在指定媒体上进行了披露。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分、监管措施及整改情况
1、2019年8月6日，上交所作出[2019]60号《纪律处分决定书》。因公司未建立有效的信息披露联系，未落实相关监管及整改要求以及未按规定披露股票交易异常波动等相关公告，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所决定对上海中毅达股份有限公司予以公开谴责。
整改情况：自2019年信达证券实现对上市公司实际控制以来，公司完成了管理层换届，完善了内部管理制度，加强了信息披露人员配备，实现了有效的信息披露管理。
2、2019年11月14日，上交所作出[2019]108号《纪律处分决定书》。因公司未按时披露2018年年度报告和2019年第一季度报告，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对公司予以公开谴责。
整改情况：收到该《纪律处分决定书》后，公司董事会高度重视，公司已于2019年6月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了2018年年度报告及2019年第一季度报告，并于2019年6月28日在指定媒体上进行了披露。
3、2021年5月14日，上交所作出《纪律处分决定书》（〔2021〕40号）。根据上述中国证监会上海证监局《行政处罚决定书》（沪[2020]1号）查明的相关事实，公司重大关联交易未及时披露且未履行股东大会决策程序，关联方事项披露不真实、不准确。根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对公司予以通报批评。
整改情况：收到该《纪律处分决定书》之后，公司董事会高度重视，并对涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨。公司已完善了内部管理制度，加强了关联方和关联交易的管理和披露。
4、2024年7月10日，上交所上市审核中心作出《关于对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示的决定》（上证上审〔2024〕14 号 ）。经查明，在公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金项目的重大资产重组申请过程中，公司存在以下违规行为：
（1）未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据
根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对2020年度营业收入调减 7.28亿元。
现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。申报文件未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。
（2）未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据
根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为88.15 亿元、112.86亿元和156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。
现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为12.82亿元、12.10亿元及20.80亿元，占直销业务比为14.54%、10.72%和 13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。申报文件未充分披露将前述对经销商客户的收入划分为直销收入的依据，经销、直销收入划分合理性不足。
中毅达未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，未能保证信息披露的真实、准确、完整。以上行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十五条、第三十八条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示。
整改情况：收到该监管警示函之后，公司高度重视并认真吸取教训，公司将引以为戒，强化公司信息披露的责任和义务，严格遵守相关法律法规和规则、公司章程等规定，完善公司治理，维护全体股东的合法利益。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-051
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月13日以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应参加表决监事3名，亲自出席监事3名。
监事会主席夜文彦先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过68,403,908股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过21,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天津信璟为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与天津信璟签署《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第九届监事会第二次会议决议；
2、监事会关于公司2024年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司监事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-059
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于与关联方签订抵质押补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 经贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议及2024年第一次临时股东大会审议，公司以全资子公司赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）资产净值合计不超过2.165亿元的机器、电子设备以及部分建构筑物和赤峰瑞阳49%的股权为公司与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）存量借款本金787,659,751.18元及截至2025年1月31日的利息提供抵押、质押担保。
经公司第八届董事会第三十五次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过，公司与瓮福集团签订了《借款及委托代付协议之补充协议（三）》（以下简称《补充协议（三）》），双方约定以截止2023年12月31日的本息余额787,659,751.18元为基数，将还款期限由原来的2025年1月31日延长至2027年1月31日，并对2024年1月1日至2027年1月31日期间的借款年利率作为重新约定。
近日，公司接到瓮福集团通知，鉴于瓮福集团与公司签订了《补充协议（三）》，该补充协议扩大了主债权范围、延长了还款期限。建议我公司在不追加抵质押物的前提下，与其签订抵质押补充协议，根据《补充协议（三）》的内容相应延长抵质押时间并重新约定抵质押担保主债权范围。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次关联交易达到股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。
● 过去十二个月，公司与瓮福集团及其他关联人未发生交易类别相关的关联交易。
● 该事项尚需履行公司股东大会审议程序，能否最终通过股东大会审议尚存在不确定性，公司提示广大投资者及时关注相关公告，理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）根据公司与瓮福集团、江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）于2019年10月25日签订的《借款及委托代付协议》以及2019年11月5日签订的《借款及委托代付协议之补充协议》，公司以4.75%的年利率向瓮福集团借款65,901.888万元，用于向开磷瑞阳支付公司现金收购赤峰瑞阳100%股权的首期转让款及部分剩余转让款，借款本息清偿日为2021年12月31日。2020年8月10日，瓮福集团对上述借款的归还出具承诺：如中毅达未能在瓮福集团实际代付款项的清偿日偿还本金和利息，瓮福集团同意将清偿日延期至2023年12月31日。
2023年12月29日，公司收到瓮福集团《关于中毅达还款展期事宜的函》，同意本笔借款及利息无附加条件展期1个月至2024年1月31日。
2024年1月25日，公司与瓮福集团签订了《股权质押协议》，双方约定将公司持有的赤峰瑞阳49%股权质押给瓮福集团作为上述借款及利息的担保措施。同日公司协同瓮福集团向赤峰市元宝山区市场监督管理局提交了《股权出质登记申请》，并于当日取得了《股权出质设立登记通知书》【（蒙）股权质设字〔2024〕第00061934号】。
2024年1月26日，公司全资子公司赤峰瑞阳与瓮福集团签订了《抵押合同》，双方约定将公司全资子公司赤峰瑞阳账面值（截至2023年12月31日）208,301,162.87元的机器、电子设备以及部分建构筑物抵押给瓮福集团作为上述借款及利息的担保措施。同日，公司协同瓮福集团在中国人民银行动产融资统一登记公示系统登记了本次抵押相关信息。
2024年1月29日，公司完成了与瓮福集团签署《借款及委托代付协议之补充协议》事项，双方约定将本笔借款截止2023年12月31日的本金及利息总计787,659,751.18元作为新的借款金额，还款期限自2024年1月31日延长至2025年1月31日，年利率4.75%，并按季度支付利息。
2024年6月28日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于关联借款展期与利率调整暨关联交易的议案》，同日，公司与瓮福集团签订了附生效条件的《补充协议（三）》，双方约定将上述关联借款展期至2027年1月31日，同时将年利率调整为：2024年1月1日至2025年12月31日，年利率为1.2443%；2026年1月1日至2027年1月31日，年利率为2.4885%，按季度付息。生效条件为自公司股东大会审议通过该事项之日起生效。2024年7月16日，公司召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了该事项。
近期，公司接到瓮福集团通知，鉴于瓮福集团与公司重新签订了《补充协议（三）》，扩大了主债权范围、延长了还款期限。建议公司在不追加抵质押物的前提下，与其签订抵质押补充协议，根据上述《补充协议（三）》的内容相应延长抵质押时间并重新约定抵质押担保主债权范围。
（二）2024年8月13日，公司第九届董事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方签订抵质押补充协议的议案》，公司关联董事回避表决。
（四）根据《上市规则》的有关规定，本次关联交易达到股东大会审议标准，本事项需提交公司股东大会审议。
（五）截至本次关联交易之前，过去12个月内公司与瓮福集团及其他关联人未发生与本次关联交易类别相关的关联交易。公司与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别均未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东“信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划”的管理人为信达证券股份有限公司。中国信达资产管理股份有限公司分别持有信达证券股份有限公司、瓮福集团5%以上股权，信达证券股份有限公司与瓮福集团存在关联关系。因此根据《上市规则》的有关规定，公司与瓮福集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：瓮福（集团）有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91520000214419966X
法定代表人：何光亮
成立日期：2008年4月18日
注册地址：贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）
注册资本：460,909.10万元
营业范围：选矿；矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；肥料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；对外承包工程；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；电工仪器仪表制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；非煤矿山矿产资源开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；肥料生产；水泥生产；供电业务；自来水生产与供应。
2023年，瓮福集团经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
■
公司与瓮福集团之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。瓮福集团的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，不会对本次交易产生影响。
三、关联交易的公允性及合理性
本次与瓮福集团签署抵质押补充协议符合客观实际，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容及履约安排
经公司与瓮福集团协商一致，公司拟与瓮福集团签署抵质押补充协议，将抵质押担保主债权的担保范围变更为与《补充协议（三）》生效后的实际主债权范围一致，同时将抵质押担保期限变更为：主债权的清偿期届满之日（即2027年1月31日）起三年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。公司将在股东大会审议通过后与瓮福集团签订抵质押补充协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，不存在影响公司独立性的行为。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次关联交易不会产生同业竞争。本次关联交易后，除已披露的关联交易以外，无新增关联交易的安排。
六、应当履行的审议程序
（一）董事会独立董事专门会议审核意见
公司于2024年8月12日召开了第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议应出席独立董事3人，实际出席3人，经独立董事认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟与关联方签订抵质押补充协议的议案》，独立董事认为：本次关联交易符合《公司章程》及相关法律法规的规定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形。因此同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年8月13日召开了第九届董事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方签订抵质押补充协议的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、第九届董事会独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-058
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动的方式为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”或“中毅达”）拟向特定对象发行股票，未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2024年8月13日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。
根据发行方案，公司拟向特定对象天津信璟股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津信璟”）发行不超过68,403,908股A股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
本次发行中，天津信璟全部以现金参与认购。天津信璟为公司控股股东、实际控制人控制的关联方，本次发行构成关联交易。2024年8月13日，天津信璟与信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“兴融4号”）签署了《一致行动协议》，约定天津信璟如持有上市公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的行使与履行，均与兴融4号保持一致行动。
本次股票发行前，公司股本总额为1,071,274,605股，公司控股股东兴融4号直接持有260,000,000股，持股比例为24.27%，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为兴融4号的管理人，代为行使实际控制人权利。
按照本次发行股票数量上限68,403,908股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计兴融4号及其一致行动人合计持有公司股份的比例为28.82%，仍为公司控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人，仍代为行使实际控制人权利。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
本次发行认购对象为天津信璟，信风投资管理有限公司（以下简称“信风投资”）为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人，出资额为100.00万元，信风投资为信达证券的全资子公司。中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）为天津信璟的唯一有限合伙人，出资额为21,000.00万元。
截至本公告披露日，信达证券的全资子公司信风投资为天津信璟的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，有权单方对天津信璟的经营、对外投资等重大事项进行决策，有限合伙人不执行合伙事务。兴融4号为上市公司的控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人代为行使实际控制人权利，兴融4号的全部份额持有人为中国信达。天津信璟构成公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
2024年8月13日，天津信璟与兴融4号签署了《一致行动协议》，约定天津信璟如持有上市公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的行使与履行，以及涉及上市公司的生产经营与全部重大事项所作出的决定与行动，均与兴融4号保持一致行动。
天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。
（三）主营业务情况
除拟认购本次发行的股份外，天津信璟不存在其他主营业务。
（四）最近一年简要财务数据
天津信璟于2024年8月9日成立，不存在最近一年一期的财务数据。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
2024年8月13日，公司与天津信璟签署了《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。
四、所涉及后续事项
（一）本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；2、获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
（二）本次发行完成后，兴融4号仍为公司的控股股东，信达证券作为兴融4号的管理人，代为行使实际控制人权利。本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会造成实质性影响。
（三）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将根据相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-057
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于认购对象特定期间不存在减持情况或减持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。
本次发行认购对象系天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”），天津信璟为公司控股股东、实际控制人控制的关联方。天津信璟出具了《关于特定期间不减持股份承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业自公司本次发行股票定价基准日（2024年8月14日）前六个月至本承诺出具之日，未以任何方式减持持有的公司股票；
2、自本承诺出具之日至本次发行完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持持有的公司股票；
3、本企业将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，积极配合公司履行权益变动相关信息披露义务；
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺自签署之日起对本企业具有约束力，若本企业违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，同时本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“兴融4号”）为公司的控股股东，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为兴融4号的管理人，代为行使实际控制人权利。兴融4号、信达证券出具了《关于特定期间不减持股份承诺函》，具体内容如下：
“1、本资管计划/本公司自公司本次发行股票定价基准日（2024年8月14日）前六个月至本承诺出具之日，未以任何方式减持持有的公司股票；
2、自本承诺出具之日至本次发行完成后六个月内，本资管计划/本公司将不会以任何方式减持持有的公司股票；
3、本资管计划/本公司将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，积极配合公司履行权益变动相关信息披露义务；
4、本承诺为不可撤销承诺，本承诺自签署之日起对本资管计划/本公司具有约束力，若本资管计划/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归公司所有，同时本资管计划/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 公告编号：2024-056
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
贵州中毅达股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2024年8月13日
