山石网科通信技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告

2024-08-14 来源：上海证券报

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2024-068

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年8月13日

（二）股东大会召开的地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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注：截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用证券账户中共有公司股份1,414,450股，根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，该部分股份不享有股东大会表决权，本次股东大会计算相关比例时已扣除上述已回购股份。

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

1、表决方式

会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的规定。

2、召集和主持情况

会议由公司董事会召集，董事长Dongping Luo（罗东平）先生主持会议。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书唐琰出席本次会议；

4、其他高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案1至议案3为特别决议议案，获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意通过；

2、本次股东大会议案1至议案3对中小投资者进行了单独计票；

3、作为拟激励对象和与拟激励对象存在关联关系的股东对议案1至议案3进行了回避表决或未出席本次股东大会。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：李元媛、周姗姗

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2024年8月14日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票及其衍生

品种情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2024年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》及公司内部制度的有关规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2024年1月20日至2024年7月19日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票及可转债情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询证明。

二、核查对象买卖公司股票及可转债情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，共有4名核查对象存在买卖公司股票的行为，其他核查对象均不存在买卖公司股票及可转债的行为。公司对上述4名核查对象进行了询问与核查，根据其出具的《承诺函》，结果如下：

1、公司第一大股东神州云科（北京）科技有限公司在自查期间存在公司股票交易行为系履行此前已披露的增持计划，在自查期间进行的交易决策系基于公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和公司股票投资价值的分析和判断，为践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，出于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，根据合理安排和资金管理筹划而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕信息透露给其他人以协助他人获利的情形。具体内容详见公司分别于2024年2月1日、2024年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及第一大股东增持股份计划的公告》（公告编号：2024-008）和《山石网科通信技术股份有限公司关于公司股东增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-063）。

2、其中2名核查对象暨激励对象买卖公司股票行为发生于被登记为内幕信息知情人前，系基于公司公开披露信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，在买卖公司股票时，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

3、其中1名核查对象暨激励对象在被登记为内幕信息知情人后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票行为，根据该名核查对象出具的书面承诺，其在自查期间买卖公司股票系因误操作，其未向任何人员泄露本激励计划的相关信息，亦未基于此建议他人买卖公司股票，不存在利用本激励计划的内幕信息进行交易获取利益的主观故意情形。基于审慎原则，该名激励对象自愿放弃激励对象资格，并承诺后续配合公司董事会按照相关法律、法规对本激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行的调整工作。

三、结论

公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票及其衍生品种交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2024年8月14日

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山石网科通信技术股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月13日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年8月2日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计8.00万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，本激励计划激励对象人数由160人调整为159人，拟授予的限制性股票数量由1,000.00万股调整为992.00万股。本次调整后的激励对象属于经公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》内容一致。

本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-072）。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。董事Dongping Luo（罗东平）、叶海强为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

议案二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会认为公司和拟授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司确定2024年8月13日为授予日，以8.59元/股的授予价格向159名激励对象授予992.00万股限制性股票。

本次授予在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年8月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-073）。

本议案已经董事会提名与薪酬委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。董事Dongping Luo（罗东平）、叶海强为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2024年8月14日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2024年8月13日

●限制性股票授予数量：992.00万股，占目前公司股本总额18,023.0255万股的5.50%

●股权激励方式：第二类限制性股票

根据《山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年8月13日为授予日，以8.59元/股的授予价格向159名激励对象授予992.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年7月19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-061），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张小军先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年7月23日至2024年8月1日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-065）。

4、2024年8月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

同时，公司就内幕信息知情人在《山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年8月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-069）。

5、2024年8月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本激励计划中1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计8.00万股，公司于2024年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由160人调整为159人，拟授予的限制性股票数量由1,000.00万股调整为992.00万股。

本次调整后的激励对象属于经公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的授予日为2024年8月13日，并同意以8.59元/股的授予价格向159名激励对象授予992.00万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）除1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票外，本激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

（2）本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至授予日，本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）截至授予日，公司和本激励计划激励对象未发生不得授予权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（4）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2024年8月13日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的授予日为2024年8月13日，并同意以8.59元/股的授予价格向159名激励对象授予992.00万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2024年8月13日

2、授予数量：992.00万股

3、授予人数：159人

4、授予价格：8.59元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票外，本激励计划激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

4、本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意本激励计划激励对象名单，同意本激励计划的授予日为2024年8月13日，并同意以8.59元/股的授予价格向符合条件的159名激励对象授予992.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年8月13日为计算的基准日，对授予的992.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

（1）标的股价：9.99元（2024年8月13日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：13.00%、12.96%（采用上证指数对应期限的年化波动率）

（4）无风险利率：1.53%、1.65%（采用2024年8月12日1年期、2年期中国国债收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次调整和本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

1、山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；

2、山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

3、北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2024年8月14日

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山石网科通信技术股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月13日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年8月2日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

经审核，监事会认为：本次对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单和限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《山石网科通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整事项履行的程序合法合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

本次调整后，本激励计划激励对象人数由160人调整为159人，拟授予的限制性股票数量由1,000.00万股调整为992.00万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

综上，我们同意公司对本激励计划激励对象名单和限制性股票授予数量的调整。

本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

议案二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：1、除1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票外，本激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

2、本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至授予日，本激励计划激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、截至授予日，公司和本激励计划激励对象未发生不得授予权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

4、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予日确定为2024年8月13日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

本次授予在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司监事会

2024年8月14日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划

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