华扬联众数字技术股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-041
华扬联众数字技术股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南华扬世联国际供应链管理有限公司（以下简称“华扬世联”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟对全资子公司华扬世联向海南银行股份有限公司澄迈科技支行申请总额不超过人民币5,000万元的授信贷款额度提供连带责任保证担保，同时以公司持有的华扬世联100%股权质押给海南银行股份有限公司澄迈科技支行为上述融资提供质押担保。截至本公告披露日，公司已实际为华扬世联提供的担保余额为人民币0万元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形
● 特别风险提示：本次被担保人华扬世联的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足公司经营资金需求，公司全资子公司华扬世联向海南银行股份有限公司澄迈科技支行申请流动资金授信贷款人民币5,000万元，授信贷款期限不超过6个月。该授信贷款由上市公司华扬联众数字技术股份有限公司、实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供连带责任保证担保，同时以公司持有的海南华扬世联国际供应链管理有限公司100%股权质押给海南银行股份有限公司澄迈科技支行为上述融资提供质押担保。
公司已分别于2024年4月28日召开的第五届董事会第九次会议及2024年5月20日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，本次担保额度有效期为一年，自股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。此次担保事项的被担保方及担保最高限额均在公司董事会及股东大会批准的被担保方及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
二、被担保方基本情况
被担保人名称：海南华扬世联国际供应链管理有限公司
注册地址：海南省海口市保税区海口综合保税区联检大楼四楼A120-60室
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91460000MA5TW4QY1C
法定代表人：苏同
经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品互联网销售；食品进出口；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；酒类经营；艺术品进出口；食品生产；乳制品生产；保税仓库经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；清真食品经营；食品销售；家禽屠宰；牲畜屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；国际货物运输代理；报检业务；艺术品代理；销售代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售；贸易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；文具用品批发；箱包销售；皮革制品销售；钟表销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具零配件销售；风动和电动工具销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；家居用品销售；日用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人互联网直播服务；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；鲜蛋批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；食用农产品批发；未经加工的坚果、干果销售；豆及薯类销售；谷物销售；畜禽收购；农副产品销售；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：公司持有华扬世联100%股权，华扬世联系公司全资子公司。
主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），华扬世联总资产为人民币35,707.39万元，负债总额为人民币37,401.16万元，净资产为人民币-1,693.77万元，营业收入为人民币21,758.85万元，净利润为人民币-5,690.97万元。
截至2024年6月30日（未经审计），华扬世联总资产为人民币32,698.08万元，负债总额为人民币34,561.73万元，净资产为人民币-1,863.65万元，营业收入为人民币175.36万元，净利润为人民币-169.88万元。
截至目前，被担保对象华扬世联资信状况良好。被担保对象华扬世联不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
（一）保证合同
保证人（以下简称甲方）：华扬联众数字技术股份有限公司
债权人（以下简称乙方）：海南银行股份有限公司澄迈科技支行
1、被保证的债权种类及主债权数额：
（1）甲方在本合同项下担保的债权为乙方依据主合同（主合同系指主合同债务人华扬世联签订的编号为A[海银澄科流]字[2024]年[001]号的《流动资金贷款合同》，下同）对主合同债务人享有的全部债权。
（2）甲方在本合同项下担保的主债权即主合同项下债权本金金额为：（币种）人民币（大写金额）伍仟万元整。
（3）本条（2）款中“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主合同债务人应偿还的本外币借款本金、申请开立的银行承兑汇票票据金额、办理的票据贴现金额、办理的商票保贴金额、信用证开证金额、保函金额、办理的保理业务金额、其它或有债务金额等。
2、保证范围：
（1）本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、税金、财产保全费、律师费、差旅费、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、勘验费、测绘费、翻译费、滞纳金、保管费、提存费、其他申请费等）和其他所有应付的费用。
（2）当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、债务人或第三人提供的抵押、质押等担保方式），乙方均有权直接要求甲方在其担保范围内承担担保责任。
3、保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，乙方有权直接要求甲方承担保证责任。
4、保证期间：
（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起三年。
5、是否提供反担保：否。
（二）质押合同
出质人（以下简称甲方）：华扬联众数字技术股份有限公司
质权人（以下简称乙方）：海南银行股份有限公司澄迈科技支行
1、质押担保的债权种类及主债权数额：
（1）甲方在本合同项下担保的债权为乙方依据主合同对主合同债务人享有的全部债权。
（2）甲方在本合同项下担保的主债权即主合同项下债权本金金额为：（币种）人民币（大写金额）伍仟万元整。
（3）本条（2）款中“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主合同债务人应偿还的本外币借款本金、申请开立的银行承兑汇票票据金额、办理的票据贴现金额、办理的商票保贴金额、信用证开证金额、保函金额、办理的保理业务金额、其它或有债务金额等。
2、质押担保的范围：本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管质押财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、税金、财产保全费、律师费、差旅费、案件调查费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、鉴定费、勘验费、测绘费、翻译费、滞纳金、保管费、提存费、其他申请费等）和其他所有应付的费用。
3、主合同债务人履行债务的期限：主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章的规定或主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，或主合同双方协议延长债务履行期限并得到甲方同意的，主合同债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。
4、质押财产和乙方质权：
（1）甲方以持有的华扬世联100%股权向乙方出质，乙方依法律法规及本合同约定享有质权，出质，乙方依法律法规及本合同约定享有质权，该质权效力及于出质权利的从物、从权利、代位权、附合物、混合物、加工物和产生的全部孳息等从权利及代位权等。
（2）如果出质权利包含法律限制流通物，甲方应当事先向乙方书面说明。如因甲方未予说明导致乙方在实现质权过程中遭受损失，甲方应予以赔偿。
（3）上述出质权利中的权利凭证 ，甲方在质押期间不得挂失。上述权利凭证兑现日期不得早于主合同项下债务履行期限到期日。如上述权利凭证兑现日期早于主合同项下债务履行期限到期日的，乙方可以在债务履行期满前兑现，用于提前清偿债务人在主合同项下应付全部债务。
（4）在本合同有效期内，如由于任何原因致使质押财产价值下降，甲方有义务采取乙方认可的补救措施以达到或恢复前述质押财产价值。
（5）乙方因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成乙方在上述担保权利项下的优先受偿权 丧失或减少时，甲方承诺在本合同项下对乙方承担的质押担保责任不因之而免除或减少。
（6）质权应当在主债权诉讼时效期间内行使。
5、是否提供反担保：否。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司召开的第五届董事会第九次会议及2023年度股东大会审议通过，详见公司于2024年4月30日及2024年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为人民币85,338万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的89.33%。公司对控股子公司提供的担保总额为人民币82,638万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的86.51%。公司及其控股子公司不存在对控股股东及其关联人提供担保的情形。公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2024年8月13日
