渤海租赁股份有限公司
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-044
渤海租赁股份有限公司
关于全资子公司
Global Aircraft Leasing Co., Ltd.
融资进展的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资进展情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-025号公告。根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）及其下属全资或控股子公司2024年贷款额度合计不超过28亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
为满足子公司业务发展需求，香港渤海下属全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd.（以下简称“GALC”）作为票据发行人，拟非公开发行总计11亿美元优先担保票据，到期日至2027年9月。2024年8月9日（纽约时间），GALC完成了上述优先担保票据的定价工作，票面利率为8.75%，上述票据的募集资金将用于偿还GALC于2024年9月到期的存量美元票据等。
为保证上述融资业务的顺利开展，香港渤海全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.（以下简称“GAL”）将以其持有的GALC 100%股权为上述11亿美元优先担保票据提供股权质押担保。本次优先担保票据的发行工作预计将于2024年8月28日（纽约时间）完成，GAL及GALC将根据票据发行进展情况签署相关协议。
截至本公告日，香港渤海及其下属全资或控股子公司尚未使用2024年度贷款授权额度（不含本次融资金额）。本次优先担保票据发行额度将纳入2024年度香港渤海及其下属全资或控股子公司不超过28亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈡风险提示
上述GALC发行优先担保票据工作仍在推进过程中，该融资事项能否最终完成及完成时间仍存在不确定性，将根据各方最终签署的融资协议确定。公司将根据本次融资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年8月13日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-045
渤海租赁股份有限公司
关于全资子公司
Global Sea Containers Two Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据业务发展需要，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）下属全资子公司Global Sea Containers Two Limited（以下简称“GSCTL”）拟向相关金融机构申请10亿美元贷款额度，香港渤海为上述贷款额度提供担保。现就本次融资及担保相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠融资情况概述
2024年8月11日，香港渤海及GSCTL与Erica Asset Holding Ltd、Hampton Asset Holding Ltd签署了《Facility Agreement》及相关附属协议，GSCTL作为借款人向Erica Asset Holding Ltd、Hampton Asset Holding Ltd合计申请10亿美元贷款额度，用于偿还香港渤海下属全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd.将于2024年9月到期的存量美元票据。初始贷款期限为364天，贷款利率为固定利率11.25%。贷款期限内，如借款人选择以全部或部分PIK（利息资本化，利息转入本金计付）支付利息，则PIK部分对应本金的贷款利率调整为固定利率12.25%；经贷款人同意，借款人可申请将贷款期限在初始贷款期限到期后延长1年，延长期内贷款利率为6M SOFR+6%，在此期间如借款人选择以全部或部分PIK支付利息，则PIK部分对应本金的贷款利率调整为6M SOFR+7%。
(二)融资额度使用情况
公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年度贷款额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-025号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港渤海及其下属全资或控股子公司2024年贷款额度合计不超过28亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，香港渤海及其下属全资或控股子公司尚未使用2024年度贷款授权额度（不含本次融资金额）。本次贷款额度将纳入2024年度香港渤海及其下属全资或控股子公司不超过28亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为支持GSCTL本次融资业务的顺利开展，香港渤海作为担保人为本次贷款提供连带责任保证担保，并以其持有的GSCTL 100%股权为本次贷款提供质押担保。GSCTL以其持有的Global Sea Containers Ltd.（以下简称“GSCL”） 100%股权为本次贷款提供质押担保。
(一)被担保人基本情况
1.被担保人名称：Global Sea Containers Two Limited；
2.成立日期：2023年9月12日；
3.注册地址：Victoria Place 5th Floor,31 Victoria Street,Hamilton HM10,Bermuda；
4.注册资本：100美元；
5.企业类型：有限责任公司；
6.股本结构：香港渤海租赁资产管理有限公司持股100%；
7.财务数据：截至2023年12月31日，GSCTL总资产61.28亿美元、总负债38.96亿美元、所有者权益22.32亿美元；2023年度营业收入7.78亿美元、利润总额1.83亿美元、净利润1.77亿美元。
㈡担保主要条款
1.担保方式：香港渤海提供连带责任保证担保、GSCTL 100%股权质押担保及GSCL 100%股权质押担保；
2.担保期限：自上述贷款项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：10亿美元。
㈢担保额度使用情况
公司于2024年3月29日、4月23日分别召开第十届董事会第七次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2024年担保额度预计的议案》，详见公司于2024年4月2日及2024年4月24日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-011、2024-014、2024-025号公告。根据上述审议授权事项，2024年香港渤海及其下属子公司对公司、天津渤海及其全资子公司、香港渤海下属全资子公司担保额度总计不超过40亿美元或等值外币，授权期限至公司2024年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，香港渤海及其下属子公司尚未使用2024年对公司、天津渤海及其全资子公司、及香港渤海下属全资子公司担保授权额度。本次香港渤海为GSCTL提供的担保金额纳入2024年度香港渤海及其下属子公司对公司、天津渤海及其全资子公司、香港渤海下属全资子公司总计不超过40亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,325,939.75万元，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约438,750万美元（1：7.1458计算折合人民币3,135,219.75万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,040,519.75万元，占2023年度公司经审计总资产约15.45%，其中，其中，公司对天津渤海及其全资SPV发生担保金额约190,720万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约15,000万元、香港渤海对其全资子公司发生担保金额约100,000万美元（1：7.1458计算折合人民币714,580万元）、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约438,750万美元（1：7.1458计算折合人民币3,135,219.75万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年8月13日
