上海三友医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-043
上海三友医疗器械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年8月13日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年8月8日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（以下简称“天蓬投资”）持有的上海还瞻1.0014%出资份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，水木天蓬和上海还瞻以下统称“标的公司”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%出资份额，通过子公司拓腾苏州以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%出资份额（曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛等12名交易对方。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（3）标的资产的定价依据、交易价格和支付方式
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬股东全部权益评估值为86,300.00万元，上海还瞻股东全部权益评估值为9,558.07万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，确定本次交易标的资产的交易总价格为41,567.57万元，其中水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
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注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易中的现金对价支付安排如下：（1）针对应支付给曹群的现金对价，按照如下方式分期支付：①交割日起10个工作日内支付现金对价的25%；②本次重组募集配套资金到位后10个工作日内支付现金对价的75%；若在交割日起6个月内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配套募集资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册、或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金对价。（2）针对天蓬投资，由拓腾苏州于交割日起10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
■
注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响。
本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易对方自主独立判断及决策的结果。本次交易中，水木天蓬100%股权作价不超过水木天蓬100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（4）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十一次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
公司已完成2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.078元（含税），本次发行股份的发行价格由13.18元/股调整为13.10元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（5）发行数量
本次发行股份的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照本次发行股票价格13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16,398,994股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
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注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（6）锁定期安排
曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份的发行价格，则徐农通过本次发行股份取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，其他交易对方中任一方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（8）过渡期损益安排
由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次交易过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定。前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（9）业绩承诺、减值测试与补偿安排
1）业绩承诺期与承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
本次交易的业绩承诺人为徐农。业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,013.46万元（2024年度）、4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）；如本次交易实施完毕的时间延后至2025年，则业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的净利润分别不低于4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）、6,536.30万元（2027年度）。
由上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的审计机构对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用）与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见，水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。
2）利润补偿
如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序。
利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。
业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3）减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构对业绩承诺人持有的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
4）补偿方式
如业绩承诺人触发利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。经计算得出的当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的三友医疗股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
5）补偿限额
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价，且以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合公司及拓腾苏州签署标的资产过户至公司及拓腾苏州名下所需的股权转让协议/合伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决议、放弃优先购买权说明等全部文件，协助水木天蓬及上海还瞻向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股东/合伙人变更登记文件，并在协议生效后20个工作日内将标的资产过户至公司及拓腾苏州名下。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议约定。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（11）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，本次募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体用途如下：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
（8）决议有效期
与本次募集配套资金方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案及以上各项子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过，本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于〈上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一徐农，为公司实际控制人之一，且担任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
根据水木天蓬、上海还瞻经审计的财务数据、上市公司最近一年经审计的财务数据，结合标的资产的交易作价情况、公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况，经计算，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前，公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和David Fan（范湘龙）。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案》
本次交易首次公告日前20个交易日的公司股票（股票代码：688085.SH）、科创50指数（000688.SH）以及申万医疗器械指数（代码：801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
■
因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
1、2023年6月，公司以1,500.00万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司（以下简称“华宝生物”）进行增资，增资完成后公司持有华宝生物60.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
2、2023年10月，公司以1,306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.7612%股权、1.9900%股权。交易前上市公司已持有骄英医疗9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
3、2023年12月，公司以3,053.00万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合计持有友和济成55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
4、2024年1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司认购法国巴黎泛欧交易所上市公司Implanet SA（以下简称“Implanet公司”）公开发行的股份，认购价格为每股0.0655欧元，认购Implanet公司76,335,877股股份。前述股份发行完成后，公司持有Implanet公司的股份数量从16,841,069股增加到93,176,946股，持股比例从41.03%增加到74.56%，Implanet公司成为公司的控股子公司。2024年2月，Implanet公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
5、2024年3月，公司以300万元对全资子公司上海弦率医疗科技有限公司（以下简称“上海弦率”）增资，增资完成后公司持有上海弦率100%股权不变。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。
6、2024年7月，公司以1,500万元投资杭州仁序股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仁序”），杭州仁序主要从事生物医药、生物技术、医疗健康领域的投资活动，投资完成后公司持有杭州仁序4%出资额。前述投资已经公司总经理办公会审议通过。
根据《重组管理办法》第十四条规定，上述交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算的范围。
除上述交易外，本次交易前12个月内上市公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司及公司子公司拓腾苏州与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意公司与本次交易的业绩承诺人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关事项进行约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，并由其对水木天蓬2022年度、2023年度及2024年1-4月的财务报表进行审计并出具了《北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14133号），对上海还瞻2022年度、2023年度及2024年1-4月的财务报表进行审计并出具了《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14134号），对上市公司2023年度、2024年1-4月的备考财务报表进行审阅并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14131号）。
为实施本次交易，公司聘请了上海立信资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，并由其对水木天蓬截至评估基准日2024年4月30日的股东全部权益价值出具《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），对上海还瞻截至评估基准日2024年4月30日的合伙人全部份额价值出具《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060021号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议以及公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议以及公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致确定。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司针对填补回报及增强上市公司持续回报能力提出的具体措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》，公告编号： 2024-045。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
同意公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金截至2024年4月30日止的使用情况编制了前次募集资金使用情况的专项报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海三友医疗器械股份有限公司截至2024年4月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14132号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、公司聘请东方证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、公司聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组的有关事宜，具体情况如下：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
8、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
11、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
12、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》，公告编号：2024-048。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024年8月15日
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-044
上海三友医疗器械股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年8月13日以现场方式召开。本次会议的通知于2024年8月8日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称“拓腾苏州”）以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（以下简称“天蓬投资”）持有的上海还瞻1.0014%出资份额（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，水木天蓬和上海还瞻以下统称“标的公司”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻98.9986%出资份额，通过子公司拓腾苏州以支付现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人天蓬投资持有的上海还瞻1.0014%出资份额（曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻全体合伙人持有的上海还瞻100%出资份额以下合称“标的资产”），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛等12名交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）标的资产的定价依据、交易价格和支付方式
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号）、《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060021号），截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬股东全部权益评估值为86,300.00万元，上海还瞻股东全部权益评估值为9,558.07万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，确定本次交易标的资产的交易总价格为41,567.57万元，其中水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
■
注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次交易中的现金对价支付安排如下：（1）针对应支付给曹群的现金对价，按照如下方式分期支付：①交割日起10个工作日内支付现金对价的25%；②本次重组募集配套资金到位后10个工作日内支付现金对价的75%；若在交割日起6个月内，本次重组募集配套资金未能成功实施（包括但不限于配套募集资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册、或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有或自筹资金先行向曹群支付前述应付现金对价。（2）针对天蓬投资，由拓腾苏州于交割日起10个工作日内向天蓬投资支付全部现金对价。
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
单位：万元
■
注：不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响。
本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易对方自主独立判断及决策的结果。本次交易中，水木天蓬100%股权作价不超过水木天蓬100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会第十一次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
■
经交易各方友好协商，本次发行股份的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
公司已完成2023年年度权益分派，每股派发现金红利0.078元（含税），本次发行股份的发行价格由13.18元/股调整为13.10元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股份的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易中，水木天蓬37.1077%股权的最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻100%出资份额的最终交易价格为8,476.06万元。按照本次发行股票价格13.10元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为16,398,994股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
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注：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
曹群通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份的发行价格，则徐农通过本次发行股份取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，徐农因本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起至其完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）通过本次交易取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，其他交易对方中任一方对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该方拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的其通过本次发行取得的三友医疗股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）过渡期损益安排
由上市公司聘请的审计机构对水木天蓬在本次交易过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于《专项审计报告》出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一交易对方应承担的补足金额按照上市公司通过本次重组向其收购的标的资产比例确定。前述亏损不包括过渡期内一次性计入发生当期的股份支付对标的资产净利润影响（如有）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）业绩承诺、减值测试与补偿安排
1）业绩承诺期与承诺净利润
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于2024年12月31日（含当日）前实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
本次交易的业绩承诺人为徐农。业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于4,013.46万元（2024年度）、4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）；如本次交易实施完毕的时间延后至2025年，则业绩承诺人承诺，水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实现的净利润分别不低于4,773.37万元（2025年度）、5,518.00万元（2026年度）、6,536.30万元（2027年度）。
由上市公司在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合相关法律法规要求的审计机构对水木天蓬在业绩承诺期各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后，非经常性损益的具体范围参照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的相关内容执行，包括但不限于一次性计入发生当期的股份支付费用）与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意见，水木天蓬的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。
2）利润补偿
如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，水木天蓬累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序。
利润补偿具体计算公式如下：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人取得的转让对价金额－累积已补偿金额。转让对价金额为业绩承诺人通过作为水木天蓬直接或间接股东所取得的全部转让对价，下同。
业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3）减值测试及其补偿
在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构对业绩承诺人持有的标的资产（以下简称“业绩承诺资产”）进行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
4）补偿方式
如业绩承诺人触发利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的三友医疗股份向三友医疗作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。经计算得出的当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的三友医疗股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
5）补偿限额
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价，且以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后10个工作日内，交易对方应配合公司及拓腾苏州签署标的资产过户至公司及拓腾苏州名下所需的股权转让协议/合伙份额转让协议、股东会决议/合伙人会议决议、放弃优先购买权说明等全部文件，协助水木天蓬及上海还瞻向其注册登记的市场监督管理局提交本次转让的股东/合伙人变更登记文件，并在协议生效后20个工作日内将标的资产过户至公司及拓腾苏州名下。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议约定。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（下转86版）
