上海三友医疗器械股份有限公司

（上接85版）

在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过21,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金的发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）股份锁定期

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，本次募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用，具体用途如下：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）决议有效期

与本次募集配套资金方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

（三）审议通过《关于〈上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一徐农，为公司实际控制人之一，且担任公司董事、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

根据水木天蓬、上海还瞻经审计的财务数据、上市公司最近一年经审计的财务数据，结合标的资产的交易作价情况、公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况，经计算，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

本次交易前，公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和David Fan（范湘龙）。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

经审慎判断，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》

本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案》

本次交易首次公告日前20个交易日的公司股票（股票代码：688085.SH）、科创50指数（000688.SH）以及申万医疗器械指数（代码：801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示：

■

因此，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后超过20%，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：

1、2023年6月，公司以1,500.00万元对拓腾华宝（苏州）生物技术有限公司（以下简称“华宝生物”）进行增资，增资完成后公司持有华宝生物60.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。

2、2023年10月，公司以1,306.58万元收购苏州世纪商智企业管理合伙企业（有限合伙）、如东生命树创业投资合伙企业（有限合伙）持有的骄英医疗器械（上海）有限公司（以下简称“骄英医疗”）2.7612%股权、1.9900%股权。交易前上市公司已持有骄英医疗9.0909%股权，交易完成后公司合计持有骄英医疗13.8421%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。

3、2023年12月，公司以3,053.00万元收购芜湖博荃祺飞股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博荃股权投资管理有限公司持有的上海友和济成医疗科技有限公司（以下简称“友和济成”）47.00%股权、8.00%股权，交易完成后公司合计持有友和济成55.00%的股权。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。

4、2024年1月，公司通过全资子公司三友（香港）国际医疗控股有限公司认购法国巴黎泛欧交易所上市公司Implanet SA（以下简称“Implanet公司”）公开发行的股份，认购价格为每股0.0655欧元，认购Implanet公司76,335,877股股份。前述股份发行完成后，公司持有Implanet公司的股份数量从16,841,069股增加到93,176,946股，持股比例从41.03%增加到74.56%，Implanet公司成为公司的控股子公司。2024年2月，Implanet公司于法国完成其总股本变更的登记手续。前述事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

5、2024年3月，公司以300万元对全资子公司上海弦率医疗科技有限公司（以下简称“上海弦率”）增资，增资完成后公司持有上海弦率100%股权不变。前述事项已经公司总经理办公会审议通过。

6、2024年7月，公司以1,500万元投资杭州仁序股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仁序”），杭州仁序主要从事生物医药、生物技术、医疗健康领域的投资活动，投资完成后公司持有杭州仁序4%出资额。前述投资已经公司总经理办公会审议通过。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上述交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算的范围。

除上述交易外，本次交易前12个月内上市公司未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

监事会经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈盈利预测补偿协议〉的议案》

同意公司及公司子公司拓腾苏州与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同意公司与本次交易的业绩承诺人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关事项进行约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，并由其对水木天蓬2022年度、2023年度及2024年1-4月的财务报表进行审计并出具了《北京水木天蓬医疗技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14133号），对上海还瞻2022年度、2023年度及2024年1-4月的财务报表进行审计并出具了《上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14134号），对上市公司2023年度、2024年1-4月的备考财务报表进行审阅并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14131号）。

为实施本次交易，公司聘请了上海立信资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，并由其对水木天蓬截至评估基准日2024年4月30日的股东全部权益价值出具《上海三友医疗器械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京水木天蓬医疗技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060020号），对上海还瞻截至评估基准日2024年4月30日的合伙人全部份额价值出具《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部份额市场价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第060021号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致确定。经审慎判断，监事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司针对填补回报及增强上市公司持续回报能力提出的具体措施。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》，公告编号： 2024-045。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

同意公司制定的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，公司就前次募集资金截至2024年4月30日止的使用情况编制了前次募集资金使用情况的专项报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海三友医疗器械股份有限公司截至2024年4月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA14132号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、公司聘请东方证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

4、公司聘请上海立信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司监事会

2024年8月15日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-045

上海三友医疗器械股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-4月的合并财务报表，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2024]第ZA14131号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元、元/股

■

本次交易前，上市公司持有水木天蓬51.8154%股权，水木天蓬为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易后，上市公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

本次交易实施后，上市公司负债总额有所增加、归属于母公司股东权益有所下降，主要原因系本次收购控股子公司少数股权部分交易对价以现金方式支付所致。随着水木天蓬未来销售规模的持续增长，本次交易将提升上市公司的盈利能力。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）通过战略深度绑定，促进各方利益协同

本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，交易完成后水木天蓬将成为上市公司全资控制的子公司。通过本次交易，水木天蓬的核心团队能够与上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，有利于水木天蓬核心团队的稳定和激励，协同管理团队、核心技术骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

（二）加强经营管理及内部控制，提高经营效率与竞争力

本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，持续加强公司经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，提升公司经营效率，专注实施公司发展战略，进而提升公司核心竞争力与盈利能力。

（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规要求，上市公司在《公司章程》中对公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等进行了明确规定。上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的议案，尚需提交股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司将持续按照相关法律、法规要求及《公司章程》规定，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，强化对投资者的回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司实际控制人已作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”

上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年8月15日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-046

上海三友医疗器械股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 本次权益变动系上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后股数增加，导致公司实际控制人、持股5%以上股东持股比例变动，不触及要约收购；

● 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更。

一、本次权益变动基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次权益变动系因本次交易向公司实际控制人之一徐农先生发行股份购买资产，导致其持股比例增加0.70%（包括一致行动人混沌天成资管-徐农-混沌天成精选策略18号单一资产管理计划持有的公司股份）；本次交易之发行股份购买资产导致公司实际控制人之一Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生持股比例被动稀释0.63%，导致公司实际控制人之一David Fan（范湘龙）先生持股比例被动稀释0.43%，导致公司持股5%以上股东QM5 LIMITED持股比例被动稀释1.02%（上述持股比例变动均不考虑募集配套资金影响）。

二、本次权益变动前后公司股东持股情况

本次权益变动前，公司实际控制人徐农先生及其一致行动人混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成18号”）合计持有公司股份35,915,587股，占公司总股本比例为14.46%；实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生持有公司股份25,284,935股，占公司总股本比例为10.18%；实际控制人David Fan（范湘龙）先生持有公司股份17,379,262股，占公司总股本比例为6.99%；上述主体通过签署《一致行动协议》，构成一致行动关系，合计持有公司股份78,579,784股，占公司总股本比例为31.63%。QM5 LIMITED持有公司股份40,955,470股，占公司总股本比例为16.48%。

本次权益变动后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐农先生及其一致行动人混沌天成18号持有公司股份的比例将增加至15.16%，Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生持有公司股份的比例将被动稀释至9.55%，David Fan（范湘龙）先生持有公司股份的比例将被动稀释至6.56%，QM5 LIMITED持有公司股份的比例将被动稀释至15.46%。

本次权益变动完成前后，前述公司股东持股情况如下表所示：

■

注：

（1）公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。

混沌天成18号是徐农先生本人通过自有资金认购，该资产管理计划是徐农先生作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐农先生与混沌天成18号构成一致行动关系。徐农先生的一致行动人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已对上述徐农先生新增一致行动人出具明确的同意意见。

（2）除上表所述，徐农先生和David Fan（范湘龙）先生通过混沌天成资管－华泰证券－混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划分别间接持有公司股份为488,249股、34,613股（四舍五入取整，包含转融通借出），合计间接持股522,862股，占比0.2104%。

（3）本公告中所涉及的比例数据皆保留两位小数，如有尾差为四舍五入所致。

三、所涉及后续事项

1、本次权益变动系公司拟实施重组所致，不涉及股份减持，不触及要约收购，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。

2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。

3、本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（2）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；

（3）其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年8月15日

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-047

上海三友医疗器械股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2024年4月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]402号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,133.35万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.96元。截至2020年4月1日止，本公司共募集资金1,075,950,160.00元，扣除发行费用97,892,778.72元，募集资金净额978,057,381.28元。上述发行募集的资金已全部到位，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告验证确认。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年4月30日，本公司募集资金账户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：公司募集资金总额1,075,950,160.00元，扣除承销费（含税）80,696,262.00元后，将剩余募集资金995,253,898.00元汇入公司专用存款账户。扣除尚未支付完的发行费用后实际募集资金净额为978,057,381.28元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至本报告披露日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,118.81万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14957号）；保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2020年4月21日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司于2021年4月21日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用单日最高限额不超过人民币5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用最高额不超过人民币3.5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司于2023年4月23日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用最高额不超过人民币2.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

截至2024年4月30日，公司使用部分闲置募集资金现金管理的余额为0.00元。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。2023年8月17日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币75,025,023.40元全部归还至募集资金专用账户。

公司于2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

截至2024年4月30日，已使用闲置资金补充流动资金的余额为人民币75,049,000.00元。

（五）前次募集资金使用的其他情况

公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。

公司于2023年4月23日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。

公司于2020年4月21日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000万元用于永久性补充流动资金，独立董事对此发此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。经2020年第一次临时股东大会审议通过了上述事项，同意本公司使用部分超募资金人民币11,000.00万元用于永久补充流动资金。

公司于2021年8月6日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久性补充流动资金。独立董事对此发此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。经2021年第三次临时股东大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币11,000.00万元用于永久补充流动资金。

公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久补充流动资金。独立董事对此发此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。经2022年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用部分超募资金人民币11,000.00万元用于永久补充流动资金。

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金。独立董事对此发此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。经2023年年度股东大会审议通过，同意本公司使用剩余超额募集资金永久补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

投资项目中骨科植入物扩产项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过在扩大生产场地，增加生产设备，提高自动化程度等实施的规模化生产。

投资项目中骨科产品研发中心建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、改善研发基础条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。

投资项目中营销网络建设项目项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。公司建设内容主要以营销配送、营销培训中心以及营销信息系统建设。完善原有的销售网络并拓展新的营销渠道，扩大产品市场占有率。

投资项目医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝合线领域的进口替代。

补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司前次募集投资项目均无法单独核算效益。

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年8月15日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

■

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-048

上海三友医疗器械股份有限公司

关于召开2024年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年8月30日 14点00分

召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月30日

至2024年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案15已经公司于2024年5月5日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，其他议案已经公司于2024年8月13日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年5月7日、2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1-23

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-23

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-19、22、23

应回避表决的关联股东名称：Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年8月26日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年8月26日17:00前送达。

（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。

（三）登记方式：1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、

股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票

账户卡、法定代表人身份证明。

3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达

公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、

邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

4、公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联 系人：王女士

联系电话：021-58266088

传真号码：021-59990826

联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路385号 上海三友医疗器械股份有限公司 董事会秘书办公室

邮政编码：201815

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年8月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海三友医疗器械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-049

上海三友医疗器械股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

事项的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次重组方案披露情况

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年4月26日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-009）。

2024年5月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

二、风险提示

根据中国证监会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，公司本次交易事项首次公告前20个交易日股票累计涨幅 超过20%，尽管公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，但仍可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准或核准，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海三友医疗器械股份有限公司董事会

2024年8月15日