歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-070
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配方案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
公司已根据相关法规要求对报告期内发生的重大事项在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露，除此之外，无其他重大事项。
歌尔股份有限公司
董事长：姜滨
二〇二四年八月十五日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-069
歌尔股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年8月2日以电子邮件方式发出，于2024年8月14日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》《歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要》的程序符合法律、法规等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、审议通过《关于审议公司〈2024年中期利润分配方案〉的议案》
公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,225,071,766.15元，母公司净利润为457,512,578.49元，截至2024年6月30日，合并报表未分配利润为17,880,132,093.12元，母公司未分配利润为11,110,432,209.72元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年半年度可供股东分配的利润为11,110,432,209.72元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的2024年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
如公司2024年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份39,434,946股，按公司目前总股本3,417,134,589股扣减已回购股份后的股本3,377,699,643股为基数进行测算，现金分红总金额为168,884,982.15元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的比例为13.79%。
经审核，监事会认为：公司2024年中期利润分配方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》等的规定。此利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在该方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2024年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023年8月28日至2024年8月27日）即将届满，截至目前，原激励对象中有549名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1,521.37万份股票期权将予以注销；75名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计13.1158万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定，监事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计1,534.4858万份股票期权。
综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,551人调整为5,002人，股票期权数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
4、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，监事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的5,001名激励对象可在2024年8月28日至2025年8月27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为7,737.9722万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为18.27元/股（2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为18.22元/股）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
5、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，监事会同意2024年中期利润分配方案实施完成后，对2021年及2023年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。2021年股票期权激励计划行权价格由28.93元/股调整为28.88元/股，2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
监事会对上述股票期权激励计划议案发表了审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、备查文件
1、公司第六届监事会第十五次会议决议；
2、监事会审核意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二〇二四年八月十五日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-071
歌尔股份有限公司
关于2024年中期利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份的基数发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2024年中期利润分配预案〉的议案》，授权公司董事会在满足利润分配条件下，制定具体的利润分配方案并实施。2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司〈2024年中期利润分配方案〉的议案》，具体内容如下：
一、利润分配方案相关情况
（一）利润分配方案基本情况
公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,225,071,766.15元，母公司净利润为457,512,578.49元，截至2024年6月30日，合并报表未分配利润为17,880,132,093.12元，母公司未分配利润为11,110,432,209.72元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年半年度可供股东分配的利润为11,110,432,209.72元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的相关规定，公司拟实施的2024年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
如公司2024年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份39,434,946股，按公司目前总股本3,417,134,589股扣减已回购股份后的股本3,377,699,643股为基数进行测算，现金分红总金额为168,884,982.15元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的比例为13.79%。
2024年中期现金分红金额不高于2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，在2023年度股东大会决议授权范围内。
（二）利润分配方案的合法性及合规性
公司2024年中期利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
（三）利润分配方案与公司成长性的匹配情况
公司本次拟定的利润分配方案，充分考虑了公司经营业绩与投资计划，与公司的成长性相匹配。
二、本次利润分配方案的相关审批程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年8月14日召开第六届董事会第十八次会议，会议以全票通过的表决结果审议通过了本次利润分配方案。本次利润分配方案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年中期利润分配方案的决策程序符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》等的规定。利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在该方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。2024年中期利润分配方案的实施以公司后续相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配方案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二四年八月十五日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-072
歌尔股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量
并注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月14日召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。
5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。
7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。
8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会认为2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、本次调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的情况
鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023年8月28日至2024年8月27日）即将届满，截至目前，原激励对象中有549名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1,521.37万份股票期权将予以注销；75名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计13.1158万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计1,534.4858万份股票期权。
综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,551人调整为5,002人，股票期权数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。
三、本次调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、律师法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；
4、监事会审核意见；
5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二四年八月十五日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-073
歌尔股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的5,001名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计77,379,722份，行权价格为18.27元/股（2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为18.22元/股）。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。
5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。
7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。
8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会认为2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、董事会关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件成就的说明
（一）等待期
根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。公司2023年股票期权激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的等待期即将届满。
（二）满足行权条件的说明
关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
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综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》，本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。
2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股；同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款，相关调整事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
2024年8月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股相应调整为18.22元/股。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、行权价格：18.27元/股（根据第六届董事会第十八次会议决议，2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为18.22元/股）
3、行权方式：自主行权
4、可行权激励对象数量：共5,001人，可行权股票期权数量7,737.9722万份。
5、行权期限：2024年8月28日至2025年8月27日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2024年8月28日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
公司董事、高级管理人员未参与公司2023年股票期权激励计划。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合行权条件的股票期权，公司将予以注销。
七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
首次授予部分第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加约140,985.85万元（按调整后行权价格18.22元/股测算），其中：总股本增加77,379,722股，资本公积金增加约133,247.88万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加77,379,722股，公司股本总额将相应增加。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成重大影响。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件符合《管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定。
公司的业绩考核指标、激励对象个人绩效考核指标等情况均符合《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中对公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的要求。
除因离职等原因丧失激励对象资格的人员外，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权期可行权激励对象与公司于2023年8月29日发布的《2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》中确定的激励对象相符，激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。
十二、法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就；公司尚需就本次行权条件成就相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
十三、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；
4、监事会审核意见；
5、北京市天元律师事务所出具的法律意见；
6、2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单（调整后）。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二四年八月十五日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-074
歌尔股份有限公司
关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意在公司2024年中期利润分配方案实施完成后，调整2021年、2023年股票期权激励计划行权价格，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年股票期权激励计划
1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021年4月30日，公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案，授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2021年5月8日，公司披露了《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司2021年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象首次授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
4、2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。
5、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。根据公司2020年度股东大会的授权，董事会同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2022年4月20日，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。
7、2022年6月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.13元/股，首次授予部分激励对象总数由556人调整至503人，首次授予股票期权的数量相应由5,246万份调整为4,877.6764万份，注销368.3236万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2022年6月16日，公司已完成上述368.3236万份股票期权的注销工作。
8、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会授权，董事会同意将预留授予部分激励对象总数由207人调整至195人，预留授予部分股票期权的数量相应由500万份调整为468.062万份，注销31.938万份已获授股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
9、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为29.03元/股，首次授予部分激励对象总数由503人调整至432人，首次授予股票期权的数量相应由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份，注销945.7870万份已获授股票期权。董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2023年7月3日办理完成对上述股票期权注销事宜。
10、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2020年度股东大会授权，董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由195人调整至147人，注销118.805万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由468.062万份调整为349.257万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数量由235.11万份调整为116.305万份）。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对2021年股票期权激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月10日办理完成对上述股票期权注销事宜。
11、2024年4月24日，公司召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但到期未行权的股票期权共计232.952万份进行注销。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于2024年4月30日办理完成对上述股票期权注销事宜。
12、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，根据公司2020年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格由29.03元/股调整为28.93元/股，并对2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计1,501.6130万份进行注销。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
13、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2021年股票期权激励计划行权价格由28.93元/股调整为28.88元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
（二）2023年股票期权激励计划
1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于审议〈歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。
5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司2023年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。
7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整2023年股票期权激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。
8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。董事会认为2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、本次调整公司股票期权激励计划行权价格的情况
公司分别于2024年3月27日、2024年5月21日召开第六届董事会第十四次会议及2023年度股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2024年中期利润分配预案〉的议案》，股东大会授权公司董事会在满足利润分配条件下，制定具体的利润分配方案并实施。
第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议公司〈2024年中期利润分配方案〉的议案》，拟实施2024年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
2024年中期利润分配方案实施完成后，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司各股票期权激励计划草案的规定以及相关股东大会的授权，2021年及2023年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后2021年股票期权激励计划行权价格=28.93-0.05=28.88元/股
调整后2023年股票期权激励计划行权价格=18.27-0.05=18.22元/股
三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响
本次调整公司股票期权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司董事会本次调整2021年、2023年股票期权激励计划行权价格事项在公司2020年度股东大会及2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及上述股票期权激励计划草案等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意对2021年、2023年股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、律师法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；
4、监事会审核意见；
5、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二四年八月十五日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-075
歌尔股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，经公司总裁李友波先生提名，独立董事专门会议审核通过，董事会同意聘任董事刘耀诚先生（简历附后）为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，其薪酬依据现行公司高级管理人员薪酬方案执行。刘耀诚先生具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《歌尔股份有限公司章程》规定的任职资格。
刘耀诚先生为公司现任董事，聘任完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○二四年八月十五日
附件
刘耀诚先生简历
刘耀诚，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1973年10月出生，美国斯坦福大学材料科学与工程博士、电子工程硕士、清华大学材料科学与工程硕士、学士。刘耀诚先生现任公司董事，于2019年加入公司，历任公司战略与投资部门、中央研究院负责人等职务。刘耀诚先生曾在IBM半导体研发中心、McKinsey ＆ Company（麦肯锡咨询公司）、SilexMicrosystems AB等机构任职，在技术研发、战略规划、投资并购方面拥有丰富的经验。
刘耀诚先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，刘耀诚先生不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-068
歌尔股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年8月2日以电子邮件方式发出，于2024年8月14日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
一、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》及《歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2024年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2024年半年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、审议通过《关于审议公司〈2024年中期利润分配方案〉的议案》
公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,225,071,766.15元，母公司净利润为457,512,578.49元，截至2024年6月30日，合并报表未分配利润为17,880,132,093.12元，母公司未分配利润为11,110,432,209.72元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年半年度可供股东分配的利润为11,110,432,209.72元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的2024年中期利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
如公司2024年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份39,434,946股，按公司目前总股本3,417,134,589股扣减已回购股份后的股本3,377,699,643股为基数进行测算，现金分红总金额为168,884,982.15元（含税），占2024年半年度归属于上市公司股东的净利润的比例为13.79%。
董事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
经公司2023年度股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2024年中期利润分配方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》
鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023年8月28日至2024年8月27日）即将届满，截至目前，原激励对象中有549名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1,521.37万份股票期权将予以注销；75名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，其已获授但不符合行权条件的合计13.1158万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计1,534.4858万份股票期权。
综上，2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由5,551人调整为5,002人，股票期权数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
4、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的5,001名激励对象可在2024年8月28日至2025年8月27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为7,737.9722万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为18.27元/股（2024年中期利润分配方案实施完成后将相应调整为18.22元/股）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
5、审议通过《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及2020年度股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意2024年中期利润分配方案实施完成后，对2021年及2023年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。2021年股票期权激励计划行权价格由28.93元/股调整为28.88元/股，2023年股票期权激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
6、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经总裁李友波先生提名，公司董事会同意聘任董事刘耀诚先生（简历附后）担任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，其薪酬依据现行公司高级管理人员薪酬方案执行。
刘耀诚先生为公司现任董事，聘任完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
关联董事刘耀诚先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议决议；
4、公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二四年八月十五日
附件：
刘耀诚先生简历
刘耀诚，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1973年10月出生，美国斯坦福大学材料科学与工程博士、电子工程硕士、清华大学材料科学与工程硕士、学士。刘耀诚先生现任公司董事，于2019年加入公司，历任公司战略与投资部门、中央研究院负责人等职务。刘耀诚先生曾在IBM半导体研发中心、McKinsey ＆ Company（麦肯锡咨询公司）、SilexMicrosystems AB等机构任职，在技术研发、战略规划、投资并购方面拥有丰富的经验。
刘耀诚先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事和高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，刘耀诚先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
