上海柏楚电子科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-046
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年8月30日13点30分
召开地点：上海市闵行区兰香湖南路 1000 号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月30日
至2024年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事曾赛星先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2024年8月15日刊载于上海证券交易所网站的《上海柏楚电子科技股份股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-043）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年8月14日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。相关公告已于2024年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》予以披露。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1、议案2、议案3回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）符合上述出席对象条件的个人股东亲自出席会议的，须提供本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人须提供代理人有效身份证件、授权委托书（格式详见本通知附件1）、委托人股票账户卡办理登记手续。符合上述出席对象条件的法人股东由法定代表人出席会议的，须提供法定代表人有效身份证件、法定代表人证明书、股票账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须提供代理人有效身份证件、法定代表人证明书、授权委托书（格式详见本通知附件1）、股票账户卡办理登记手续。
（二）拟出席股东大会的股东或代理人可通过现场及信函方式办理登记，恕不接受以电话方式办理登记。股东以邮寄信函方式办理登记，请在登记材料中注明联系电话及在信封外注明“股东大会出席登记”字样。
（三）参会股东请在参加现场会议时携带并出示前述登记材料中证件原件。
（四）现场办理登记时间
2024年8月29日上午10:00-下午16:00。
（五）现场办理登记地点
上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室
六、其他事项
（一）本次临时股东大会会期半天，请参会股东自理交通、食宿。
（二）会议联系方式
联系人：周志禹
电话：021-64306968
电子邮箱：bochu@fscut.com
联系地址：上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司4楼证券事务部（邮编：200241）
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2024年8月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海柏楚电子科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-044
上海柏楚电子科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2024年8月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年8月9日以专人送出形式发出。会议由监事会主席万章主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决所形成决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
经审议，公司监事会同意《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
监事会认为：《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实行将进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-042）和《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审议，公司监事会同意《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
监事会认为：《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能确保本次激励计划的顺利实行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于核实《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案
经本次会议审议，公司监事会同意《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
监事会认为：《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中的人员具备《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
监事会
2024年8月15日
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-043
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起始时间：2024年8月22日至2024年8月23日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事曾赛星先生作为征集人，就公司拟于2024年8月30日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曾赛星先生，其基本情况如下：
曾赛星，男，中国国籍，无永久境外居留权。1966年出生，哈尔滨工业大学工学管理学博士。2004年1月至今于上海交通大学安泰经济与管理学院工作，先后担任学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任，学院特聘教授、博士生导师。上海汽车集团股份有限公司独立董事。2024年6月起任公司独立董事。
征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月14日召开的第三届董事会第三次会议，并且对《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。征集人认为本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024年8月30日13时30分
2、网络投票时间：2024年8月30日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案
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本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年8月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上登载的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。
三、征集方案
（一）征集对象
截至2024年8月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年8月22日至2024年8月23日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室
邮政编码：200241
联系电话：021-64306968
联系人：周志禹
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：曾赛星
2024年8月10日
附件：
上海柏楚电子科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事曾赛星先生作为本人/本企业的代理人出席上海柏楚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：
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注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至上海柏楚电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束。
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-045
上海柏楚电子科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月14日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年8月9日以专人送达形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实行公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-042）和《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
董事胡佳为本次激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以保证本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
董事胡佳为本次激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理实行本次激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件以及归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承，对激励对象已获得收益的收回事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实行规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；
（11）授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（12）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会实行本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
董事胡佳为本次激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年8月30日召开公司2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2024年8月15日
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-042
上海柏楚电子科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）本激励计划拟向激励对象授予109.50万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额205,452,708股的0.53%。其中，首次授予87.90万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.43%，首次授予占本次授予权益总额的80.27%；预留21.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的19.73%。
一、股权激励计划目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为《科创板股票上市规则》《自律监管指南》所规定的第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向发行的人民币普通股股票（A股），该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予109.50万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额205,452,708股的0.53%。其中，首次授予87.90万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.43%，首次授予占本次授予权益总额的80.27%；预留21.60万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的19.73%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事、不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本次激励计划激励对象的确定依据符合本次激励计划的目的，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定的要求。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计24人，占公司截至2023年12月31日员工总人数864人的2.78%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员及核心技术人员
（2）业务骨干、技术骨干
（3）董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，则公司不能向激励对象授予限制性股票，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本计划经公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
2、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计24人，包含了公司董事、高级管理人员，核心技术人员，公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票在2024年内授予，则预留部分限制性股票各批次归属期限及比例同首次授予一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留授予部分的归属期限和归属安排具体如下：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
3、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格的确定方法
（一）定价方法
本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格（含预留授予）根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终确定为93.94元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前 1 个交易日股票成交额/前 1 个交易日股票成交量）为每股146.32元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.20%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前 20 个交易日股票成交额/前 20 个交易日股票成交量）为每股144.75元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的64.90%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前 60 个交易日股票成交额/前 60 个交易日股票成交量）为每股172.46元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的54.47%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前 120 个交易日股票成交额/前 120 个交易日股票成交量）为每股186.35元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.41%。
前述前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日的交易均价均取前复权的价格。
（二）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为93.94元/股。此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了意见，具体详见公司2024年8月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
（一）柏楚电子本次限制性股票激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）柏楚电子本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）柏楚电子本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》的规定。
（四）柏楚电子本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）柏楚电子2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《股权激励管理办法》第二十三条及《科创板股票上市规则》第10.6条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：柏楚电子本次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）柏楚电子2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《股权激励管理办法》第二十四、二十五条，以及《科创板股票上市规则》第十章之规定。
（八）为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为柏楚电子在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）从长远看，柏楚电子本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
(下转91版)
