北汽福田汽车股份有限公司
关于年度担保计划范围内担保进展的
公告
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一061
北汽福田汽车股份有限公司
关于年度担保计划范围内担保进展的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指引等相关披露要求，公司对年度担保计划范围内的担保进展情况进行月度汇总披露。
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人
北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）及下属子公司安鹏融资租赁（天津）有限公司（以下简称“安鹏天津”） 、北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）为公司关联方。
终端客户不是公司关联方。
● 2024年7月担保金额及已实际为其提供的担保余额：
2024年7月，公司为安鹏中融提供的担保金额为0.9818亿元，公司为安鹏天津提供的担保金额为1.049亿元，公司及全资子公司北京银达信融资担保有限责任公司（以下简称“银达信”）为中车信融提供的担保金额为1.736亿元，截至7月底公司已实际为安鹏中融及其下属子公司提供的担保余额28.27亿元。
2024年7月，公司为终端客户提供的担保金额0.45亿元，截至7月底已实际为上下游产业链及终端客户提供的担保余额1.68亿元。
● 本次担保是否有反担保：对安鹏中融、安鹏天津、中车信融的连带责任担保有反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：被担保方安鹏中融、安鹏天津、中车信融资产负债率超过70%。请投资者关注投资风险。
一、担保情况概述
公司董事会于2024年1月10日、股东大会于2024年1月26日审议通过了《关于2024年度向非关联方提供担保计划的议案》、《关于2024年度向关联方提供关联担保计划的议案》，公司对全资子（孙）公司的总担保额度不超过41亿元，公司对控股子（孙）公司的总担保额度不超过12.1亿元，公司对参股子公司的总担保额度不超过0.46亿元，公司（含子公司）对产业链上下游企业及终端客户的担保额度不超过34.8亿元、公司（含子公司）对经销商等的回购责任不超过185.5亿元,公司对关联方的总担保额度不超过62.28亿元。（详见临2024-004、2024-006、2024-007、2024-017号公告）
根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指引等相关披露要求，公司对年度担保计划范围内的担保进展情况进行月度汇总披露。
2024年7月，公司在上述批准范围内发生了如下担保：
■
在对客户融资担保模式下，被担保方为终端客户，公司对终端客户提供的担保都是属于公司主营业务相关的，且均在年度股东大会授权范围内。2024 年7月份，公司对终端客户提供的担保已签署了多笔合同，鉴于日常订单需要签署的协议数量较多，因此，公司将按月度汇总披露。
二、被担保人基本情况
（一）北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司
北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司成立于2018年9月，曾用名为北京安鹏中融投资发展有限公司，统一社会信用代码91110116MA01EGPW9T，注册资本为353,597.79万元，法定代表人为满毅，注册地为北京市怀柔区红螺东路21号。主要股东：北京汽车集团有限公司持股50.91%，北汽福田汽车股份有限公司持股49.09%。主营业务为：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。旗下全资子公司包含安鹏国际融资租赁（深圳）有限公司 、安鹏融资租赁（天津）有限公司 、北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司。2023年主要财务数据（经审计）：总资产978,323万元、总负债682,747万元、净资产295,576万元、营业收入58,485万元、净利润-8,598万元。2024年1-3月主要财务数据（未经审计）：总资产987,750万元、总负债695,504万元、净资产292,246万元、营业收入10,294万元、净利润-967万元。
与公司的关联关系：安鹏中融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏中融为公司关联方。
（二）安鹏融资租赁（天津）有限公司
安鹏融资租赁（天津）有限公司成立于2015年9月18日，统一社会信用代码91120118MA05M9911M，注册资本为43,000万元。法定代表人为杨春雷，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-703。主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。2023年主要财务数据（经审计）：总资产220,232万元、总负债171,335万元、净资产48,897万元，营业收入10,577万元、净利润-164万元。2024年1-3月主要财务数据（未经审计）：总资产218,739万元、总负债169,701万元、净资产49,039万元、营业收入2,271万元、净利润141万元。
与公司的关联关系：安鹏天津为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，安鹏天津为公司关联方。
（三）北京中车信融融资租赁有限公司
北京中车信融融资租赁有限公司成立于2012年4月25日，统一社会信用代码91110000593822201D，注册资本120,000万元，法定代表人张雪薇，注册地为北京市怀柔区大中富乐村红螺东路，主要股东：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。2023年主要财务数据（经审计）：总资产618,760万元、总负债457,776万元、净资产160,984万元、营业收入43,012万元、净利润797万元。2024年1-3月主要财务数据（未经审计）：总资产627,638万元、总负债466,206万元、净资产161,432万元、营业收入6,978万元、净利润449万元。
与公司的关联关系：中车信融为公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的公司，因此，依照《规则》第6.3.3（二）的规定，中车信融为公司关联方。
（四）终端客户
被担保方为终端客户,公司对其提供的担保都是属于公司主营业务相关的，且均在年度股东大会授权范围内。
三、7月份新增担保协议的主要内容
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四、担保的必要性和合理性
安鹏中融及下属子公司安鹏天津、中车信融为类金融公司，属于资金密集型行业，日常业务运营需要大量的资金运作，取得资金成本的高低直接影响对客户金融产品利率及企业的利润，为降低其融资成本，需要公司为安鹏中融及下属子公司提供融资担保。
为助力福田汽车产品销售，提升产业链竞争能力，公司为产业链上下游及终端客户提供金融服务，对客户开展融资租赁等金融业务提供担保责任。
因此，为确保上述被担保方正常生产经营、保障需求资金的适时到位，以及为促进
公司产品销售、提升公司整体竞争力，公司对上述被担保方提供担保，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至7月底，公司及控股子公司对外担保总额（发生额）75.29亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（发生额）6.5亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（发生额）13.34亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例52.90%、4.57%、9.37%。
提请投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一059
北汽福田汽车股份有限公司
关于拟对参股公司债权展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为了支持雷萨股份有限公司（以下简称“雷萨股份”）健康可持续发展，降低其现金流压力，助力北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）专用车业务发展，公司拟将对雷萨股份47,254.29万元债权（2024年-2025年到期）进行展期，展期期限从2025年至2027年。
● 本次债权展期事项不构成关联交易。
● 本次债权展期事项，不会对公司正常经营及现金流产生影响。
● 履行的审议程序：本次债权展期事项已经公司董事会审议通过，因雷萨股份资产负债率大于70%，该事项尚须提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：受整体经济环境及行业发展影响，未来专用车市场需求存在不确定性，雷萨股份可能存在经营无法达成预期的风险。本次债权展期事项尚需公司股东大会及雷萨股份有权机构批准，本次债权展期能否顺利实施可能存在不确定性，公司债权可能存在不能按期收回的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、债权展期事项概述
1、债权展期基本情况
公司董事会2021年4月审议通过了以所持长沙普罗科环境装备有限责任公司（以下简称“长沙普罗科”）100%股权及河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）49%股权置入雷萨股份的事项，长沙普罗科及河北雷萨对公司的欠款金额合计11.82亿元由雷萨股份全部承接，并约定于2021年至2025年分四年还清，河北雷萨和长沙普罗科分别对雷萨股份承接的债务清偿承担连带保证责任。
截至目前，雷萨股份共按期还款7.1亿元，剩余47,254.29万元尚未到期。
2、本次债权展期的主要原因及考虑
雷萨股份聚焦“工程机械+专用车”，是公司专用车战略的重要组成部分，其健康可持续经营对公司专用车业务发展具有重要意义。近年来，受行业急剧下滑影响，雷萨股份销量及盈利能力下降，业务经营未达预期，现金流紧张。
因此，为支持雷萨股份健康可持续发展，降低其现金流压力，助力公司专用车业务发展，公司拟将对雷萨股份47,254.29万元债权（2024年-2025年到期）进行展期，展期期限从2025年至2027年。
同时，雷萨股份已制定可落地的提升举措及未来规划，未来将继续聚焦主业发展，重点在商混业务、起吊举升业务、环卫业务、委改业务、海外业务等方面布局、突破，根据业务开展情况适时拓展新业务，未来将通过三年的战略、组织和业务转型调整，稳步提升自身业务经营能力，有效控制风险，实现高质量增长。
本次债权展期事项，不会对公司正常业务开展及现金流量产生不利影响，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
雷萨股份不属于公司关联方，本次债权展期事项不构成关联交易。
3、本次债权展期事项履行的审议程序
2024年7月25日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于拟对参股公司债权展期的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
截至2024年8月14日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟对参股公司债权展期的议案》。
决议如下：
（1）同意福田汽车对雷萨股份有限公司债权展期方案。
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
因雷萨股份资产负债率已超过70%，该事项尚须提交福田汽车2024年第三次临时股东大会审议、批准。
二、债务方的基本情况
债务方名称：雷萨股份有限公司
统一社会信用代码：91340800MA2UYBED97
成立时间：2020年6月30日
注册地点：安徽省安庆市经开区老峰镇皖江大道25号
法定代表人：席俊
注册资本：103,568.713万元人民币
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
主要股东及持股比例：安庆泰达信高端制造企业管理咨询中心（有限合伙）（持股44.0287%）、北汽福田汽车股份有限公司（持股42.0674%）、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（持股9.6554%）、北京福达企业管理咨询中心（有限合伙）（持股3.3987%）、北京雷兴企业管理咨询中心（有限合伙）（持股0.8497%）。
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备研发；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要财务状况：截至2023年末，雷萨股份的总资产199,351万元，净资产4,481万元，营业收入104,461万元，净利润-30,030万元。（经审计）
截至目前，雷萨股份不属于失信被执行人。
雷萨股份为公司参股公司，与公司不存在关联关系。
雷萨股份其他股东与公司不存在关联关系。
三、债权展期协议的主要内容
公司拟与雷萨股份、河北雷萨、长沙普罗科共同签署《债务展期协议》。协议主要条款如下：
1、协议主体
甲方（债权人）：北汽福田汽车股份有限公司（“北汽福田”）
乙方（债务人）：雷萨股份有限公司（“雷萨股份”）
丙方1（保证人）：河北雷萨重型工程机械有限责任公司 （“河北雷萨”）
丙方2（保证人）：长沙普罗科环境装备有限责任公司（“长沙普罗科”）
2、截至本协议签署日，原合同项下，雷萨股份剩余应清偿给北汽福田的债务金额为472,542,847.67元人民币（大写：肆亿柒仟贰佰伍拾肆万贰仟捌佰肆拾柒元陆角柒分）。经各方协商一致将该剩余债务进行展期，展期后雷萨股份按照如下进度分次偿还：2025年12月31日前，雷萨股份偿还8,000,000.00元，2026年12月31日前，雷萨股份偿还10,000,000.00元，2027年12月31日前，雷萨股份偿还454,542,847.67元。
3、因展期产生的相关费用，均由雷萨股份全额承担。
4、展期后债务担保
债务展期后，丙方同意继续为乙方清偿债务承担连带保证责任。
5、本协议一式肆份，甲方、乙方和丙方各执壹份，具有同等法律效力。本协议自各方有权机构审议批准后并经各方盖章后生效。
四、债权展期风险分析及风控措施
受整体经济环境及行业发展影响，未来专用车市场需求存在不确定性，雷萨股份可能存在经营无法达成预期的风险。
公司将通过技术和市场资源等多方面支持雷萨股份全面发展，提升其运营效率，促进其继续聚焦主业发展，提高其在专用车领域的竞争力和快速响应市场需求能力，完成其业务计划并实现可持续发展。
本次债权展期，除要求河北雷萨和长沙普罗科继续承担连带担保责任外，公司还制定了多重债权回收风险防控措施，包括要求雷萨股份随时提前还款等，同时密切监控雷萨股份的财务状况、信用状况和还款能力等，及时评估内外部风险变化情况，适时调整欠款收回策略，防范债务风险。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低债务风险。
五、董事会意见
公司对雷萨股份债权进行展期，是为了支持雷萨股份健康可持续发展，降低其每年现金流压力，助力公司专用车业务发展。本次债权展期还款事项，不会对公司正常业务开展及现金流量产生不利影响，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司制定了多重债权回收风险防控措施，包括要求雷萨股份随时提前还款或提供其它增信措施，同时密切监控雷萨股份的财务状况、信用状况和还款能力等，防范债务风险。如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低债务风险。
本次债权展期事项风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
六、风险提示
本次对雷萨股份债权展期金额为47,254.29万元，占公司最近一期经审计净资产的3.32%，不存在逾期未收回的情况。
受整体经济环境及行业发展影响，未来专用车市场需求存在不确定性，雷萨股份可能存在经营无法达成预期的风险。本次债权展期事项尚需公司股东大会及雷萨股份有权机构批准，本次债权展期事项能否顺利实施可能存在不确定性，公司债权可能存在不能按期收回的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 公告编号：2024-060
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月30日 14点00分
召开地点：福田汽车106会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月30日
至2024年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、董事候选人、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）登记时间：2024年8月26日9:30－11:30 13:00－15:00
（2）登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；
（3）登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可电子邮件（600166@foton.com.cn）方式进行登记。
六、其他事项
（1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（2）本次会议联系人：林月月 联系电话：010-80708602
邮箱：600166@foton.com.cn 联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
2024年8月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北汽福田汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024-058
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年8月14日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任2024年公司财务及内控审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务及内控审计机构。本事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议、批准，现将有关事宜公告如下：
一、致同会计师事务所基本信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业；收费总额3.55亿元。2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户9家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：周玉薇，2009年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份、挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：马祥涛，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：童登书；1992年成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1987年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告7份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用450万元（不含税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用390万元（不含税），内部控制审计费用60万元（不含税）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，可调剂使用，较上一期审计收费无增长。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
1、公司董事会审计/内控委员会履职情况
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
①致同会计师事务所具有专业的服务团队，经验丰富，能够为客户提供高质量的专业化服务。
②我们在选聘、监督与评价会计师事务所的过程中，认为致同会计师事务所符合《证券法》规定，具备足够的专业胜任能力、独立性和投资者保护能力，审计力量较强，诚信状况良好，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
③审计/内控委员会同意将《关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计机构的议案》提交董事会审议。
④本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《董事会审计/内控委员会议事规则》的规定，合法有效。
2、公司董事会的审议和表决情况
2024年7月25日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计机构的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
截至2024年8月14日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计机构的议案》。
决议如下：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，审计费用为人民币390万元（不含税）。
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年内控审计机构，聘期一年，审计费用为60万元（不含税）。
上述审计费用共计450万元（不含税），可调剂使用。
该事项尚需提交福田汽车2024年第三次临时股东大会审议、批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024-057
北汽福田汽车股份有限公司
关于终止实施2024-2025年度
员工持股计划并变更第三期回购股份
用途用于注销暨修改《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年8月14日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》，拟终止实施中长期员工持股计划（2023-2025年）中2024年度、2025年度员工持股计划（以下简称“2024-2025年度员工持股计划”），并将第三期回购股份的用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。本次变更回购股份用途为注销暨修改《公司章程》事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议、批准。现将相关事项公告如下：
一、中长期员工持股计划（2023-2025年）和第三期回购股份基本情况及进展
（1）2023年1月13日，公司董事会审议通过《关于〈北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，2023年2月7日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据股东大会授权，董事会于2023年8月28日审议通过了《关于〈北汽福田汽车股份有限公司2023年度员工持股计划〉的议案》，并于2023年10月11日完成非交易过户。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2023-004、临2023-019、临2023-082、临2023-096号）。
截至目前，2024-2025年度员工持股计划尚未实施，原计划使用第三期回购股份（授予价格为回购均价3.45元/股），本次拟终止实施。
（2）2023年1月13日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（第三期）的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购股份全部用于员工持股计划，三年内未实施部分注销。公司自2023年1月30日首次实施回购股份至2024年1月12日完成回购，共计回购公司股份86,363,108股，占公司总股本的1.08%，回购均价3.45元/股，使用资金总额 297,652,267.80元（不含交易费用）。具体内容详见公司披露的相关公告（公告编号：临2023-004、临2023-007、临2023-013、临2024-014号）。
截至目前，公司回购股份86,363,108股全部存放于公司回购专用证券账户中，本次拟变更回购用途为注销。
二、本次终止实施2024-2025年度员工持股计划的原因及可行性
鉴于目前资本市场环境持续发生变化，以及综合考虑公司自身实际情况、发展战略安排等因素，公司拟终止实施2024-2025年度员工持股计划。
本次终止实施员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（本文简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《北汽福田汽车股份有限公司中长期员工持股计划（2023-2025年）》等有关规定。鉴于2023年第二次临时股东大会已授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，因此，本次终止实施2024-2025年度员工持股计划无需提交公司股东大会审议批准。
三、第三期回购股份用途变更方案
（1）第三期回购股份用途变更为注销方案
2023年公司实施完成第三期回购股份，共回购8,636万股，原用途为“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”，现申请将用途变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”，即注销回购专用证券账户中回购的全部股份86,363,108股。注销后，公司股本为7,917,400,367股。
（2）回购股份注销的主要原因及可行性
回购注销是提升上市公司投资价值的有效手段，是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。回购股份注销将缩减股本，减少流通股份，提高股票需求，提振投资者信心，提高公司股东的投资回报，提升股票内在价值，有利于公司长期市值提升。回购股份注销不仅有利于稳定市值，还可视同分红。
本次变更回购股份用途符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。同时按照上述规定，公司减少注册资本时，应当经股东大会审议批准，并履行债权人通知义务。因此，本次回购股份用途变更为注销并减少注册资本，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议、批准，并履行债权人通知义务。
四、本次回购股份注销后公司股权结构变动情况
本次注销86,363,108股后，公司总股本将由800,376.3475万股变更为791,740.0367万股。具体股权结构变动情况如下：
■
注：上述股本结构变动以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、调整公司注册资本暨修订《公司章程》
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
该事项尚需提交福田汽车2024年第三次临时股东大会审议、批准。
六、对公司的影响
本次事项不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。同时变更回购股份用途，有利于提升公司每股盈利等指标，提高公司股东的投资回报，有助于提升股票内在价值，提振市场信心。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年7月25日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
截至2024年8月14日，董事会审议通过了《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》,表决结果如下：
1、依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌、宋术山回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权,同意终止实施中长期员工持股计划（2023-2025年）中2024年度、2025年度员工持股计划。
2、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权,同意将第三期回购股份的用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。同意公司董事会提请股东大会授权公司经理层相应修改《公司章程》并办理相关变更登记等有关具体事宜。
上述第2项尚需提交福田汽车2024年第三次临时股东大会审议、批准。
（二）监事会审议情况及核查意见
2024年7月25日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
依据《规则》有关规定，关联监事蔡恩禹、杨巩社、颜敏回避表决。截至2024年8月14日，共收到有效表决票6张。监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划的议案》。
公司监事会对关于终止实施2024-2025年度员工持股计划事项进行了核查，发表核查意见如下：公司终止实施2024-2025年度员工持股计划的相关程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，我们同意终止实施2024-2025年度员工持股计划。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二四年八月十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一056
北汽福田汽车股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年7月25日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
依据《规则》有关规定，关联监事蔡恩禹、杨巩社、颜敏回避表决。截至2024年8月14日，共收到有效表决票6张。监事会以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途用于注销暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-057号）。
三、监事会核查意见
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对关于终止实施2024-2025年度员工持股计划事项进行了核查，发表核查意见如下：
公司终止实施2024-2025年度员工持股计划的相关程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响,亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
综上，我们同意终止实施2024-2025年度员工持股计划。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二〇二四年八月十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2024一055
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年7月25日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》《关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计机构的议案》《关于拟对参股公司债权展期的议案》及《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》
截至2024年8月14日，董事会审议通过了《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途的议案》,表决结果如下：
1、依据《规则》有关规定，关联董事武锡斌、宋术山回避表决。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权,同意终止实施中长期员工持股计划（2023-2025年）中2024年度、2025年度员工持股计划。
2、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权,同意将第三期回购股份的用途由“全部用于员工持股计划（三年内未实施部分注销）”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。同意公司董事会提请股东大会授权公司经理层相应修改《公司章程》并办理相关变更登记等有关具体事宜。
上述第2项尚需提交福田汽车2024年第三次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于终止实施2024-2025年度员工持股计划并变更第三期回购股份用途用于注销暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2024-057号）。
（二）《关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计机构的议案》
公司董事会审计/内控委员会召开了会议，对《关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计机构的议案》进行了认真审核，发表了同意意见。
截至2024年8月14日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任公司2024年度财务及内控审计机构的议案》。
决议如下：
（1）续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币390万元（不含税）。
（2）续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年内控审计机构，聘期一年，报酬为60万元（不含税）。
上述费用共计450万元（不含税），可调剂使用。
该议案尚需提交福田汽车2024年第三次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-058号）
（三）《关于拟对参股公司债权展期的议案》
截至2024年8月14日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟对参股公司债权展期的议案》。
决议如下：
（1）同意福田汽车对雷萨股份有限公司债权展期方案。
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
该议案尚需提交福田汽车2024年第三次临时股东大会审议、批准。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于拟对参股公司债权展期的公告》（公告编号：临2024-059号）
（四）《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》
截至2024年8月14日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-060号）
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月十四日
