上海北特科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603009 公司简称：北特科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-043

上海北特科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第五届董事会第十四次会议于2024年8月13日上午10时30分在公司会议室以现场表决方式举行。本次董事会会议通知于2024年8月2日以书面形式发出。全体与会董事一致推举靳坤先生主持本次会议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》

公司2024年半年度报告中财务信息在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2024年半年度报告》及其摘要。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二四年八月十五日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-044

上海北特科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年8月13日11时30分在公司会议室以现场表决方式举行。本次监事会会议通知于2024年8月2日以书面形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》

公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司2024 年半年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

（1）公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2024年半年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2024年半年度报告的经营情况和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）公司监事会成员保证公司2024年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《北特科技2024年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

监事会认为：本次注销已回购业绩承诺补偿股份事项的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司监事会

二〇二四年八月十五日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-045

上海北特科技股份有限公司

关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少

注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●根据上海金融法院出具的《民事判决书》[(2022)沪74民初2697号]、《执行裁定书》及《执行结案通知书》[(2024)沪74执857号]，董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人合计持有的公司20,178,807股股票已执行过户至公司回购专用证券账户，公司拟注销该部分股份，占本次注销前公司总股本的5.63%，注销完成后，公司总股本减少20,178,807股。

●公司于2024年7月3日注销了徐建新、杨卿2名补偿义务人合计持有的公司25,114 股股票，公司总股本减少25,114股。

●公司注销上述回购专用证券账户及徐建新、杨卿持有的股份后，公司注册资本相应减少人民币20,203,921元，公司注册资本由人民币358,730,089元减至人民币338,526,168元。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月13日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会指定人员办理股份注销及工商变更登记等有关事项，具体情况如下：

一、注销已回购业绩承诺补偿股份

（一）收购上海光裕及业绩承诺完成情况

公司于2017年9月29日、11月16日分别召开了第三届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇32位自然人（以下简称“补偿义务人”）收购其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现已更名为“上海北特光裕新能源科技有限公司”，以下简称“上海光裕”）95.7123%股权。

公司同时于2017年9月29日与32名补偿义务人签署《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），协议约定，分别在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海光裕实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经双方认可的《专项审核报告》，《专项审核报告》出具后，若上海光裕出现实际净利润数与承诺净利润数差异情形的，32名补偿义务人优先以其在公司发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的公司股份向公司补偿。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具2017年度、2018年度及2019年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]9789-4号、天职业字[2019]19123号、天职业字[2020]24758号），上海光裕已完成2017年度、2018年度业绩承诺，未完成2019年度业绩承诺。

（二）业绩补偿安排及履行情况

1、公司于2020年6月2日、6月19日分别召开了第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，因公司子公司上海光裕未能完成收购时的业绩承诺，32名补偿义务人需按照《盈利补偿协议》对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日，公司已与张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇17名补偿义务人达成一致意见，公司将分别以总价1元的价格回购17名补偿义务人合计持有的公司414,376股股份并予以注销。具体内容详见公司分别于2020年6月3日、6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-056）。

2、因董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人既未自主履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与公司达成一致意见，公司对该15名补偿义务人提起了诉讼。具体内容详见公司分别于2020年6月3日、6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-056）、《北特科技关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-062）。

3、截至本公告日，公司已回购李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇14名补偿义务人合计持有的公司297,178股股份并办理完毕股份注销手续，剩余张恩祖、文国良、曹可强3名补偿义务人合计应补偿股份117,198股，仍未完成回购。具体内容详见公司分别于2021年5月24日、2024年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海北特科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-026）、《北特科技关于回购并注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-038）。

4、截至本公告日，根据上海金融法院出具的《民事判决书》[（2022）沪74民初2697号]，公司已收到董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人支付的现金给付义务合计4,489,963.20元。同时，根据上海金融法院出具的《执行裁定书》及《执行结案通知书》[(2024)沪74执857号]，该15名补偿义务人合计持有的公司20,178,807股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。具体内容详见公司分别于2024年4月3日、4月30日、7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北特科技关于收到〈民事判决书〉暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-023）、《北特科技关于业绩承诺补偿所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-030）、《北特科技关于业绩承诺股份执行过户完成暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-040）。

（三）注销股份安排

公司拟注销上述已执行过户至公司回购专用证券账户的20,178,807股股票，占本次注销前公司总股本的5.63%，注销完成后，公司总股本减少20,178,807股，公司股份变动情况如下：

■

二、减少注册资本并修订《公司章程》

（一）本次注册资本变更情况

公司于2024年7月3日注销了徐建新、杨卿2名补偿义务人合计持有的公司25,114 股股票，公司注册资本相应减少人民币25,114元。

董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人合计持有的公司20,178,807股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。公司注销该部分股份后，公司注册资本相应减少人民币20,178,807元。

上述减资完成后，公司注册资本由人民币358,730,089元减至人民币338,526,168元。

（二）修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司注册资本变更的情况拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订情况对照如下：

■

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、注销已回购业绩承诺补偿股份对公司的影响

本次注销已回购业绩承诺补偿股份事项不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次已回购业绩承诺补偿股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

四、风险提示

截止本公告日，剩余张恩祖、文国良、曹可强3名补偿义务人仍未履行业绩补偿义务。公司将继续采取诉讼等合法途径敦促对方履行补偿义务，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二四年八月十五日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2024-046

上海北特科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月2日 14点30 分

召开地点：上海市长宁路1018号，上海龙之梦万丽酒店，10楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月2日

至2024年9月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上各议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，并于2024年8月15 日刊登在上海证券交易所网站，有关本次股东大会的会议资料也将于会议召开前刊登在上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或邮件形式登记，信函和邮件以本公司收到的时间为准。信函或邮件里请注明“股东大会”字样。

（四）登记时间：股东大会召开前 5 个工作日 早上 8:30－11:30，下午 2:00－5:00。

（五）登记地点：上海市嘉定区华业路666号北特科技证券部。

（六）联系方式：

联系人：邹女士 电话：021-62190266-666 邮箱：touzizhe@beite.net.cn

六、其他事项

与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

2024年8月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海北特科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月2日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。