江西悦安新材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2024-027
江西悦安新材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年8月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2024年8月9日以邮件方式送达公司全体董事。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李上奎先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司本次因激励对象个人离职、归属期到期未归属及2023年度公司层面业绩不达标等原因共计作废限制性股票54.676万股事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
关联董事李上奎先生、王兵先生、李博先生、于缘宝先生回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
（二）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
鉴于公司降低管理成本及提高资金使用效率目的，董事会同意公司与合作银行开展票据池业务，票据池额度不超过人民币1.5亿元，开展期限为本次董事会审议通过之日起24个月内，在业务开展期限内，该额度可循环使用。
公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件；授权公司财务部门负责组织实施票据池业务；公司审计部负责对上述业务进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
鉴于当前资本市场环境变化以及公司自身实际情况等因素，经与相关中介机构认真研究，董事会同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票并向上海证券交易所申请撤回申请文件事项。
本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项已经股东大会授权董事会全权办理，且该授权尚在有效期内，无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
关联董事李上奎先生、李博先生回避表决。
本议案已经公司第二届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：2024-030）。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2024年8月15日
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2024-028
江西悦安新材料股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2024年8月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2024年8月9日以邮件方式送达公司全体监事。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席宋艳女士主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江西悦安新材料股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司作废合计54.676万股不得归属的限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
（二）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
监事会认为：公司在董事会审议通过之日起24个月内，与合作银行开展额度不超过人民币1.5亿元的票据池业务，可降低管理成本，提高资金使用效率，符合公司日常经营及资金运作需要，不会对公司经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。因此，同意公司根据董事会的授权范围开展票据池业务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
监事会认为：公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系公司综合考虑了资本市场环境及公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。因此，同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：2024-030）。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司监事会
2024年8月15日
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2024-029
江西悦安新材料股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）于2024年8月14日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2022年1月12日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年1月13日至2022年1月22日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
5、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年1月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。
8、2022年7月16日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年4月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
10、2023年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-051），公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分限制性股票登记工作。
11、2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
12、2023年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-068），公司已完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期部分限制性股票登记工作。
13、2024年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）作废原因
1、个人离职原因及归属期到期未归属原因
鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象在归属时放弃归属的合计6.102万股限制性股票全部作废失效；本次激励计划授予的激励对象中有5人已离职，不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计0.526万股限制性股票全部作废失效；本次激励计划授予的激励对象中有4人合计4.608万股限制性股票归属期到期未归属，作废失效；合计作废11.236万股。
2、公司层面业绩不达标原因
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告[2024]0011002736号，2023年度扣除非经常性损益后的净利润和营业收入均未达到《2022年限制性股票激励计划》第二个归属期公司层面业绩考核触发值，因此，第二个归属期公司层面业绩考核未达标，首次及预留授予部分第二个归属期不得归属的限制性股票合计43.44万股作废失效。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为54.676万股。本次作废后，公司2022年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的激励对象由167人变更为151人，剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为57.92万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司作废合计54.676万股不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
北京市法准律师事务所及经办律师认为：截至本法律意见书出具日，悦安新材2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《2022年股票激励计划（草案）》的规定。公司已履行了现阶段关于本次作废的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2024年8月15日
证券代码：688786 证券简称：悦安新材 公告编号：2024-030
江西悦安新材料股份有限公司
关于终止2023年度向特定对象发行
A股股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于2023年度向特定对象发行A股股票的基本情况
1、公司于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，并于2023年2月22日召开2023年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等向特定对象发行股票的相关议案。具体内容公司已于2023年1月19日和2023年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、2023年11月24日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理江西悦安新材料股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕220号）。上交所依据相关规定对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。具体内容公司已于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
3、2023年12月13日，公司收到上交所出具的《关于江西悦安新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]242号，以下简称“《问询函》”），上交所审核机构对公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。公司与相关中介机构按照上述《问询函》的要求，对《问询函》中的相关问题进行逐项落实，并及时提交对《问询函》的回复，于2024年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函回复的提示性公告》等相关回复说明文件。
4、2024年2月4日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，并于2024年2月21日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议及授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期至2025年2月20日。具体内容公司已于2024年2月5日和2024年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
二、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因
鉴于当前资本市场环境变化以及公司自身实际情况等因素，经与相关中介机构认真研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，并向上海证券交易所申请撤回申请文件。
三、关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月14日召开第二届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，独立董事认为：公司本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系公司综合考虑了资本市场环境和公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，本次终止向特定对象发行A股股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。公司董事会对该事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《江西悦安新材料股份有限公司章程》的有关规定。
因此，全体独立董事一致同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的事项，并将该议案提交至公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于2024年8月14日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。
公司本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项已经股东大会授权董事会全权办理，且该授权尚在有效期内，无需提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于2024年8月14日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，监事会认为：公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系公司综合考虑了资本市场环境及公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。因此，同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件。
四、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的影响
公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系公司综合考虑资本市场环境和公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司
董事会
2024年8月15日
