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此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险
标的公司所处行业主要现行法规《收费公路管理条例》于2004年11月1日起施行，交通运输部分别于2015年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中2018年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过30年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对公路经营效益带来一定影响。
此外，国家、湖北省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《湖北省综合交通运输发展“十四五”规划》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，如果未来国家相关政策环境发生变化，可能对标的公司发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）周边路网规划建设的相关风险
随着国内交通网络的发展与完善，标的公司路产周边区域交通网络可能发生重大变化。例如，荆宜高速连接或相邻路段进行工程建设，相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段的建设，或其他高铁、城际轨道等替代性运输途径的完善和成本的不断降低等因素，均可能对荆宜高速的车流量带来一定冲击，从而对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
近年来，国家陆续出台了《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）、《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）等一系列公路通行费减免政策。如果未来国家修订上述政策，或发布其他公路通行费减免费政策，将影响标的公司的通行费收入和业绩。
（四）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，可能因洪涝、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车超载等多种原因导致公路设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成受损路段暂时无法正常通行等情况。上述情形可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对标的公司造成一定负面影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、加快建设交通强国，服务长江经济带高质量发展战略
2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要建设现代化高质量综合立体交通网络，构建便捷顺畅的城市（群）交通网；2021年2月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，再次强调要加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，支撑现代化经济体系和社会主义现代化强国建设；2023年11月，中共中央政治局召开会议，审议《关于进一步推动长江经济带高质量发展若干政策措施的意见》，要求提升长江经济带的区域交通一体化水平，促进区域协调发展。上市公司作为长江经济带重要的高速公路企业，也将借助本次交易，进一步完善在长江经济带区域内的路网布局，持续推动交通强国建设。
2、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供良好契机
近年来，国务院、中国证监会等相关部门陆续出台了一系列政策，支持上市公司开展并购重组。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。
3、高速公路行业持续向好，为上市公司进一步发展壮大提供了坚实基础
2023年我国国内生产总值为126.06万亿元，增速为5.2%，国民经济的持续增长使得安全快捷出行和高效物流运输需求不断增加，推动我国高速公路行业车流量持续增长。同时，随着我国交通运输行业的不断发展，高速公路通车里程不断增加，路网效应增强，车流量持续提升。高速公路行业发展持续向好，为上市公司整合路产资源，提高自身的资产规模和运营能力提供了坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、增加上市公司高速公路运营里程，筑牢高速公路主业发展根基，提高持续经营能力
路产资源是高速公路企业发展的立足之本，通行费收入仍然是上市公司营收的主要来源。截至2023年末，四川成渝下辖高速公路通车总里程约858公里，在建天邛高速里程约42公里，成乐扩容高速公路里程约136.1公里（含原成乐高速里程86.4公里）。随着上市公司下辖主要路产逐渐进入成熟期，通行费收入增速未来也将逐步放缓，上市公司亟待通过注入优质路产，持续发展壮大高速公路主业，提高上市公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将增加收费里程95公里，进一步筑牢高速公路主业发展根基。并且随着荆宜公司未来盈利的持续释放，长期将有助于提升上市公司业绩表现，对于提升公司整体竞争力、做优做强高速公路主业、增强持续经营能力具有重要意义。
2、控股股东注入优质资产，支持上市公司长期发展，有利于上市公司打造国内一流的高速公路投建运营平台
本次拟注入标的资产为荆宜公司85%股权，其主营业务是运营管理荆宜高速及相关配套设施。荆宜高速作为湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四环”主骨架中的主要一横，连接湖北省中部腹地的荆门市和宜昌市，是中国国家高速公路网沪蓉高速（G42）的重要组成部分。荆宜高速在两端与武荆高速、襄荆高速、汉宜高速相接，同时沿线连接宜巴高速、保宜高速和宜张高速，是沟通长江黄金水道腹地地带的重要高速公路，具有良好的经济效益。
本次交易是蜀道集团承担股东责任，支持上市公司长期发展和提高盈利能力的有效举措。通过将优质的高速公路资产注入上市公司，能够进一步完善和优化上市公司路网布局，有利于上市公司建设成为国内一流的高速公路投建运营上市平台，符合全体股东利益。
二、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买蜀道创投持有的荆宜公司85%的股权。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。
鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过人民币22亿元。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方蜀道创投为上市公司控股股东蜀道投资集团控制的主体。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为蜀道投资集团，实际控制人均为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要业务为投资、建设、经营和管理成渝地区的高速公路及拓展沿线路衍经济的传统核心主业，同时培育发展以“充电、换电、氢能源、储能、光伏”为主的绿色能源产业。本次交易前，上市公司主要拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速以及在建的天邛高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。
上市公司通过本次交易收购荆宜公司85%股权，有利于增加控股的高速公路项目，进一步提高上市公司资产规模、发挥规模效应。与此同时，荆宜公司的注入能够延长上市公司下属路产运营里程，有效提升上市公司可持续发展能力，促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为蜀道投资集团，实际控制人仍为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经四川成渝第八届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经蜀道创投内部有权机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需四川成渝董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需四川成渝股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经蜀道创投内部有权机构再次审议通过；
4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；
5、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
6、本次交易尚需取得香港证监会执行人员向蜀道投资集团授出清洗豁免；
7、本次交易尚需经四川成渝股东大会批准清洗豁免事项；
8、本次交易尚需经四川成渝股东大会批准豁免蜀道投资集团及其一致行动人蜀道创投因本次交易涉及的《上市公司收购管理办法》项下的要约收购义务；
9、本次交易尚需取得上交所审核通过；
10、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
■
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
■
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，蜀道投资集团持有上市公司1,218,979,662股股份，占上市公司总股本的39.86%，为上市公司的控股股东。四川省国资委为上市公司实际控制人。
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为蜀道投资集团，未发生变更。截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为四川省国资委，未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司的主要业务为投资、建设、经营和管理高速公路及拓展沿线路衍经济的传统核心主业，同时培育发展以“充电、换电、氢能源、储能、光伏”为主的绿色能源产业。截至2024年3月31日，上市公司拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、城北出口高速、遂西高速、遂广高速、二绕西高速以及在建的天邛高速等位于四川省境内的高速公路全部或大部分权益。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（四）主要财务指标
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注：1、2021年12月31日/2021年度、2022年12月31日/2022年度及2023年12月31日/2023年度财务数据经审计，2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计；2、2021年、2022年数据为未追溯调整同一控制下收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司的数据。
七、报告期内的诚信情况说明
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为蜀道投资集团，实际控制人仍为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道创投。
一、基本情况
■
二、产权关系结构图及主要股东基本情况
截至本预案签署日，蜀道创投的唯一股东为蜀道资本控股集团有限公司，实际控制人为四川省国资委，蜀道创投的产权控制关系结构图如下所示：
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第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
■
二、产权控制关系
截至本预案签署日，蜀道创投持有荆宜公司85%股权，为荆宜公司控股股东，其基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”。四川省国资委为荆宜公司的实际控制人。荆宜公司的产权控制关系结构图如下所示：
■
注：金浩集团有限公司持有的标的公司15%的股权处于冻结状态，不属于本次交易范围
三、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
荆宜公司主营荆宜高速的投资、建设、经营、管理。荆宜高速位于湖北省，为经国务院批准、交通部颁布的“国家高速公路网规划”中G42沪蓉高速的重要组成部分，是湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四环”主骨架中的主要一横。荆宜高速路线东起荆门市郑家冲，西至宜昌市高家店，全长94.998公里。荆宜高速于2003年6月开工建设，2007年底开通运营，收费期限为2007年12月25日起至2038年3月13日止。荆宜高速地理位置如下：
■
（二）主要产品及盈利模式
标的公司主要从事荆宜高速的经营管理，主要以为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益。根据《湖北省高速公路车辆通行费客车收费标准》《湖北省高速公路车辆通行费货车收费标准》，标的公司下辖的荆宜高速执行以下收费标准：
1、客车收费标准
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注：车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）执行
2、货车收费标准
■
注：车型分类按照《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）执行
（三）核心竞争力
荆宜公司下属的荆宜高速公路是经国务院批准、交通部颁布的“国家高速公路网规划”中沪蓉高速的重要组成部分，是湖北省高速公路发展“十四五”规划中“九纵五横四环”主骨架中的主要一横。荆宜高速东起“荆楚门户”的荆门市郑家冲，与武荆高速和襄荆高速相接，西至“川鄂咽喉，鄂西重镇”宜昌市高家店，与汉宜高速和宜昌长江大桥相连，其地理位置优越，车流量增长有保障。
G42沪蓉高速是直接连接我国多个GDP排名前十城市的高速公路，而荆宜高速作为G42沪蓉高速的重要组成部分，具有高速公路骨架网的突出通道通行能力和服务水平，对推动区域交通一体化发展、促进城市扩容升级、拉动区域经济社会发展具有重要意义。
四、主要财务数据
标的公司最近两年及一期未经审计的财务数据如下表所示。标的公司经审计的财务数据以重组报告书中披露的内容为准。
单位：万元
■
五、其他重要事项
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为蜀道创投。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告之日，即2024年8月15日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
■
注：交易均价价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024年6月6日，上市公司公告实施2023年年度权益分派，向A股全体股东派发每股现金红利0.24元（含税），本次权益分派的除权（息）日为2024年6月13日，上述测算已考虑前述权益分派进行除权除息调整。
经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市公司与交易对方协商确认，本次重组的股份发行价格确定为5.01元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：本次向交易对方发行股份数量＝向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格。发行股份数量应为整数，精确至个位。
若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则交易对方放弃余数部分所代表的股份数，余股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方蜀道创投承诺：
“1、在本次重组中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制)。在前述锁定期届满之前，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
2、本次重组新增股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组新增股份的发行价格，或者本次重组新增股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次重组新增股份发行价格的，本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3、本次重组新增股份发行完成后，本公司因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
4、本次重组新增股份发行完成后，本公司所持股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
5、如本公司为本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期间。
为明确标的资产在过渡期间的损益情况，双方同意以交割完成日当月末为审计基准日，由上市公司聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在交割完成日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。
如经审计，标的公司在过渡期间实现盈利或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有。如经审计，标的公司在过渡期间产生亏损或因其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方按持股比例承担；交易对方应在经甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构出具审计报告之日起的10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
第六节 标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的截至评估基准日的标的公司的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查决定（如需）、清洗豁免及要约收购义务豁免批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
二、标的公司有关风险
（一）经营性高速公路产业政策变化的风险
标的公司所处行业主要现行法规《收费公路管理条例》于2004年11月1日起施行，交通运输部分别于2015年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中2018年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过30年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对公路经营效益带来一定影响。
此外，国家、湖北省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022-2035年）》《湖北省综合交通运输发展“十四五”规划》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，如果未来国家相关政策环境发生变化，可能对标的公司发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。
（二）周边路网规划建设的相关风险
随着国内交通网络的发展与完善，标的公司路产周边区域交通网络可能发生重大变化。例如，荆宜高速连接或相邻路段进行工程建设，相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段的建设，或其他高铁、城际轨道等替代性运输途径的完善和成本的不断降低等因素，均可能对荆宜高速的车流量带来一定冲击，从而对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响
近年来，国家陆续出台了《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）、《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）等一系列公路通行费减免政策。如果未来国家修订上述政策，或发布其他公路通行费减免费政策，将影响标的公司的通行费收入和业绩。
（四）事故灾害风险
高速公路在经营过程中，可能因洪涝、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车超载等多种原因导致公路设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成受损路段暂时无法正常通行等情况。上述情形可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对标的公司造成一定负面影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东蜀道投资集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东蜀道投资集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在本次董事会召开前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司A股股票自2024年8月1日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及同期同行业板块（高速公路（申万）指数，851731.SL）的累计涨跌幅情况如下：
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公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计跌幅为7.88%；扣除同期上证指数累计跌幅1.46%后，公司股票价格累计涨幅为-6.42%；扣除同期申万高速公路行业指数累计涨幅0.79%后，公司股票价格累计涨幅为-8.67%，未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业因素后，公司A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立董事专门会议的审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“一、本次的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、公司为本次交易编制的《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。
四、公司与蜀道创投签署的附条件生效的《四川成渝高速公路股份有限公司与蜀道（四川）创新投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司本次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们作为独立董事同意本次重组相关事项，并同意将与本次重组有关的议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事应按规定回避表决。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：罗祖义 游志明 吴新华
马永菡 李成勇 陈朝雄
余海宗 步丹璐 张清华
周华
四川成渝高速公路股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：罗茂泉 王峣
李桃 卢晓燕
四川成渝高速公路股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：郭人荣 陈扬波 姚建成
黑比拉彝 彭驰 刘东
四川成渝高速公路股份有限公司
年 月 日
