(上接61版)

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在承担代理人责任合同中，根据交易协议，采购过程中货物主要风险由客户承担，公司不承担转让商品前的控制权，公司按照预期收取得佣金或者手续费金额确认收入，综合判断，公司从事的是代理人身份，按照净额法确认收入，更为谨慎。

（二）结合当前和未来的经营计划，说明扩大贸易业务的必要性、合理性，以及与公司主营业务发展的协同效应；

公司于2022年下半年组建了贸易团队，借助公司业务覆盖面广和业务链条比较全的优势通过各种油品、石油管材等商品贸易业务增加了公司新的利润增长点。

公司通过这些石油产业商品贸易，一是提升公司对原油市场波动敏感性，开展石油相关产业贸易，提升盈利能力，开辟新的利润增长点；二是强化一体化协同，公司贸易商品的品类均围绕着石油行业展开，对公司勘探开发、工程服务和装备制造板块的采购端和销售端获取更多的定价信息，从而形成互补协同效应。

综上所述，贸易业务不仅能开辟公司新的利润增长点，同时也是完善公司产业链，公司走向国际市场的一个必经之路。随着公司油田区块的不断增加，探索新的油气销售模式、开拓新的油气销售市场的重要性凸显，所以，公司逐步扩大贸易业务规模具有其必要性和合理性。

（三）分年度列示公司贸易业务近年主要客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、客户及供应商的主营业务、注册资本、合作年限、交易产品、交易金额、定价依据及公允性、信用政策及账期情况，说明贸易业务的供应商和客户之间，以及与公司之间是否存在重叠或关联关系；

公司自2022年下半年开展贸易业务，主要客户交易情况列示如下：

单位：万元

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主要供应商交易情况列示如下：

单位：万元

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1、主要客户情况列示如下：

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由上表分析，公司下游客户与供应商不存在重叠或关联关系；同时与公司之间也不存在关联关系。

2、主要供应商情况列示如下：

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由上表分析，公司上游供应商与客户不存在重叠或关联关系；同时与公司之间也不存在关联关系。

综上所述：公司贸易业务的供应商和客户之间，以及与公司之间均不存在重叠或关联关系。

（四）补充披露预付款对象，是否存在关联关系，说明公司是否存在大额预付贸易款的情形，预付原因及合理性。

预付款对象如下：

单位：万元

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报告期末，预付账款前五大金额16,431.06万元，占预付账款比例67.97%，预付款前五大由四家贸易业务板块供应商和一家装备板块供应商构成，不存在公司关联方款项。

针对预付贸易款，期后结算情况如下：

单位：万元

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报告期后，对境外供应商MITS Corp.Mining ＆ Trading SARL采购付款未完全收货，原因系受巴以冲突影响，红海被封锁，运费涨幅较大，公司计划局势缓和后再开展贸易。其他供应商对应的存货均已经到货，并已完成对外销售。

综上所述，公司报告期末存在大额预付贸易款主要原因系供应商未完成交货所致，故期末存在较大预付款贸易款是合理的。

（五）请会计师发表意见

经核查，（1）公司结合贸易业务具体的运行模式，依据会计准则的规定，分别采用总额法和净额法确认收入，是符合会计准则规定的；（2）被审计单位阐述的贸易业务的扩大理由，未发现与公司实际情况存在不符；（3）对公司贸易业务客户及供应商之间，以及与公司之间往来资金流、实物流单据进行核查，未发现供应商、客户和公司三者之间存在重叠情况，同时结合其他信息，未发现客户、供应商及公司之间存在关联方关系；（4）2023年末，公司预付对象与公司均无关联方关系，同时预付款形成原因系期末未到货所致，期后结算正常，期末存在大额预付贸易款是合理的。

三、关于关联交易。年报显示，公司购买商品/接受劳务的关联交易本期发生额为7877.17万元，2022年同期为 7892.23 万元。其中，主要包括向上海神开石油化工装备股份有限公司及其下属公司、上海中曼控股投资有限公司及其下属公司采购钻机配件及服务，向北京中瑞金鼎能源科技有限公司支付技术服务咨询费及物料采购。

请公司：（1）补充披露上述关联交易涉及的产品或服务的具体内容、采购价格、结算方式、期末预付款余额等，对比市场同期可参考价格说明交易定价是否公允、合理； （2）结合上述关联方主营业务、技术实力、产品销量、市场地位等，说明选择其成为采购合作方的商业合理性，说明交易是否具备商业实质。请会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露上述关联交易涉及的产品或服务的具体内容、采购价格、结算方式、期末预付款余额等，对比市场同期可参考价格说明交易定价是否公允、合理；

公司本期向关联方购买商品、接受劳务情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司装备制造板块向关联方采购钻机配件、钻井工程板块向关联方采购泥浆物料、勘探开发板块向关联方采购新疆温宿区块勘探开发相关的专业技术服务。以上采购都系与公司正常业务相关的。报告期各期末，公司预付账款余额占交易额比例分别为0.18%和1.78%，整体占比较小。

报告期内，关联方采购明细如下：

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注：昕华夏国际能源开发有限公司报价情况如下：

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昕华夏国际能源开发有限公司专业人员服务价格与国内知名技术服务咨询公司相比具有竞争优势。

经分析，公司从北京中瑞金鼎能源科技有限公司采购泥浆材料，均经过市场询价，结合其产品、售后服务，按照低价原则选定供应商；与上海优强石油科技有限公司合作中标外部项目，公司按照付出成本加上合理的利润率来确定对优强的采购价格；从上海神开石油化工装备股份有限公司及其下属公司采购设备及服务，由于神开股份生产的防喷器等设备在行业里有一定口碑和知名度，公司钻机设备配套了上述神开股份产品，设备及配件的质量和可靠性已得到验证，为保障钻机设备持续稳定运转，因此公司不再通过市场询价的方式选聘其他供应商，但是会要求神开股份同类型产品进行降价；从昕华夏国际能源开发有限公司采购的主要是新疆温宿区块勘探开发相关的专业技术服务，结合油田地质、技术资料的保密和研究成果的转移的需要，同时公司采用市场询价的方式，按照价低的原则选聘服务商。

综上所述，公司向关联方采购定价是公允、合理的。

（二）结合上述关联方主营业务、技术实力、产品销量、市场地位等，说明选择其成为采购合作方的商业合理性，说明交易是否具备商业实质。请会计师发表意见。

公司报告期内主要与上海神开石油化工装备股份有限公司及其下属公司、上海中曼控股投资有限公司的下属公司，北京中瑞金鼎能源科技有限公司发生关联方采购交易。就上述关联方情况如下：

1、上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）

神开股份专注于石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售。核心产品包括先进的综合录井仪、钻井仪表、防喷器及其智能远程控制装置、井口装置与采油（气）树、无线随钻测量系统、多参数地质测量仪、高精度测井设备以及系列油品分析仪器。同时也提供专业的录井、测井和定向钻井技术服务。

神开石油是石油化工装备制造业的骨干企业之一，在我国石油化工装备业拥有较高知名度，国内同行业中处于领先地位，拥有雄厚的技术研发能力，目前拥有各类专利303项。神开股份先后被认定为上海市高新技术企业、上海市知识产权示范企业、上海市专利示范企业、上海市企业技术中心、上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业。

公司在石油勘探开发，油服工程以及成套石油装备生产配套的过程中，均需要使用到相关的配件、设备及技术服务，因此对神开股份生产的石油相关设备有采购需求。同时公司作为沙特阿美、壳牌、BP、哈里伯顿、斯伦贝谢等国际知名油企的钻井服务提供商，对公司提供产品或服务的质量和材料的选用都有极为严苛的标准要求。

公司向神开股份采购的主要产品为防喷器及相关配件。神开石油的产品符合美国石油协会标准API认证要求，向其采购相关产品能够更好的满足自身油田建设及国际客户的需要，具有较强的合理性，相关交易基于真实需求发生，具备商业实质。

2、昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）

（1）在勘探开发领域，昕华夏国际能源开发有限公司拥有行业内专家组成的专业团队，具有较好的专业服务能力和胜任能力。

昕华夏能源是由地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位部署设计和储量报告编制等业内专家组成的专业化服务公司。其中周海民是教授级高工，是业内知名专家；李永铁、李秀峦、徐晋、楚翠金、董海明是地质经济评价、物探、油藏、地质和测井专业的专家，符合温宿项目技术服务的要求。昕华夏能源核心团队成员简要工作履历如下：

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（2）油气勘探开发涉及对矿藏资源的专业数据分析和地质研究，向关联方采购有助于公司保护商业机密和研究成果的转移。

由于地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位部署设计和储量报告编制等业务具有保密性高、专业性强等特点，国内油田一般都是由油公司隶属的研究院等专业机构实施，而国际公司一般都由内设的专业化团队来实施。

公司长期从事油服工程和石油装备制造业务，油气勘探开发相关的数据分析、地质研究相关的经验技术则相对欠缺，因此需要选择由专业人士组成的专家团队服务公司来提供技术支持，在这个过程中也同步培养公司的勘探开发技术人才为公司勘探开发业务的快速发展提供人才保障。此外，昕华夏能源不隶属于国内或国外竞争对手的专业化公司，选择关联方进行合作，有助于重要信息的严格保密，实现地质科研成果归属于公司。

公司项目团队经过市场调研与谈判，了解了国际、国内油公司专家服务内部价格，昕华夏提供的专业技术服务费用价格合理，公允。

综上，与昕华夏国际能源开发有限公司合作可以利用其在石油勘探开发领域的专家团队和专业技术能力，有助于关键技术的保密和研究成果的转移，是对公司新进入石油勘探开发生产相关领域技术、经验的有效补充。能够发挥协同作用，提升油气勘探生产效率，公司与其发生的关联交易基于油田勘探开发业务真实需求产生，具有合理性，具备商业实质。

3、上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）

优强石油主要面向国内外石油、天然气领域提供井下工具的研发、制造和技术服务，主要产品为封隔器、井下安全阀、流体控制产品、裸眼分段压裂产品等。

优强石油拥有与完井工具相关的API资质，高新技术企业资格，目前拥有发明专利5项，实用新型专利48项。一直持续为中石油、中石化和中海油提供产品及服务，也是道达尔、贝克休斯、哈里伯顿国际知名油公司和服务公司的合格供应商。优强石油产品广泛应用于国内各大油田以及海外市场如东南亚、中东、俄罗斯等地区。

优强科技是一家专业井下工具供应商，拥有齐全的井下工具生产API 资质及完善的工具产品线，具备较强的技术能力和产品实力,可以为客户提供井下工具的整体解决方案。公司与优强石油的关联交易主要为完井需要的相关产品，公司在海外市场拓展、开展油服工程、油田勘探开发和石油装备生产的过程中，有采购封隔器、桥塞、压力测试装置、压力表、坐封工具等配件工具的客观需求。

公司为顺利进入泰国市场，与优强石油合作，由其提供产品及服务、质量保证，顺利中标了泰国国家石油公司项目，根据协议约定后续的产品服务均由优强石油提供。优强石油提供的相关井下工具产品获得了泰国石油的认可，2020年至今，泰国石油持续向公司订购相关产品。

优强科技的产品在匹配性、集成性、适用性上同样满足公司的生产经营需要，由于与优强石油在泰油项目上建立了长期稳定的合作关系，且与上海优强系处在同一产业链的不同环节，在各自领域具备竞争优势，选择优强石油作为合格供应商，向其采购相关井下工具产品符合公司业务发展的客观需要，具有较强的合理性。

公司与优强石油的交易不仅满足了公司自有油田开发及油服工程业务对相关井下工具产品的需求，同时也使公司进入泰国石油合作伙伴名单，有利于公司工程技术服务的市场推广和业务布局，相关交易基于真实需求发生，具备商业实质。

4、北京中瑞金鼎能源科技有限公司（以下简称“中瑞金鼎”）

北京中瑞金鼎能源科技有限公司成立于2007年，长期从事石油勘探开发行业的特种设备、特殊化学品、先进技术引进等业务，在国内石油特殊化学品供应方面，可提供定制供应和售后服务、可利用国内石油类高校等第三方资源，提供定制化的专家服务，有利于实时跟踪所供材料的现场使用情况，从而高效、快捷的解决现场施工难点和复杂问题，切实做到降本增效，使效益最大化。

公司在自有油田开发及对外提供钻完井大包服务过程中，钻井液技术服务为一项重要服务内容，其配方研发、产品定制均具有高度保密性。中瑞金鼎依托其厂家和专家资源，能很好的配合协作，既能保证新技术，新材料及配方研发、产品定制保密不外泄，又为公司油田开发及油服工程提供了定制配方及产品，提升了油田开发效率和钻井工程质量。因为部分配方中化工产品品类多、批量小，且需要在钻完井现场调配为成品，难以形成规模优势实现议价优势，因此公司和中瑞金鼎进行采购合作，并由其交付至生产现场并提供一些必要的、高质量的售后服务。

公司向中瑞金鼎采购的主要为专用防塌封堵剂、堵漏剂、专用乳化剂、专用泥浆材料等。这些产品需要根据油田勘探开发实际需要进行小批量定制化生产，配方涉密。公司与其合作从小批量供应开始，其稳定的材料供应和服务能力帮助公司降低分散采购的成本，比如中瑞金鼎提供的乳化剂，是由某知名大学的专家团队根据我们油田不同区块生产的油品性质，量身定制的特殊配方，有时同一区块不同井的油品性质都不一样，随时随地都需要专家团队到现场做实验，调配方，解决存在的问题。

此外，对于化学品来说，除了考虑单价外，还需考虑使用时的综合成本，就是高性价比。同一功能的化学品，不同供货商的产品性能差异导致使用量的不同会导致单井的泥浆综合成本差别很大，中瑞金鼎提供的产品性价比高，产生的综合效益好。

综上所述，公司与中瑞金鼎发生的交易具有商业合理性，具备商业实质。

（三）请会计师发表意见

经核查，（1）公司与关联方的交易，均建立市场比较机制，与神开股份之间关联方交易，建立的每年降价机制。经检查、分析比较，公司与关联方之间交易定价是公允、合理的。（2）公司在选择关联方作为交易对手方，出于对关联方的专业性、敏感业务资料保密性及经济性考虑，选择关联方作为采购的商业合作方是合理的，具备商业实质的。

四、关于应收账款。年报显示，应收账款期末账面余额为 8.28 亿 元，坏账准备为 1.25 亿元。其中境外工程款和原油及其衍生品销售款类业务应收账款 4.59 亿元，对账龄 1 年以内的计提 1%的坏账准备；非境外工程款类和原油非境外石油及其衍生品销售类业务应收账款3.51亿元，对账龄1年以内的计提5%的坏账准备。

请公司：（1）说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性，并结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计提比例等，说明公司境内外预期信用损失率存在差异的原因及合理性，减值准备计提金额是否充分、合理；（2）披露应收账款前五大对象的名称、主营业务、销售内容、欠款金额、逾期情况、期后回款情况，与报告期内营业收入前五大客户是否匹配、与公司是否存在关联关系。请会计师发表意见。

回复：

（一）说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性，并结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计提比例等，说明公司境内外预期信用损失率存在差异的原因及合理性，减值准备计提金额是否充分、合理；

公司开展工程服务和原油勘探业务主要集中于伊拉克、哈萨克斯坦、埃及等这些地区，营商环境要劣于国内，公司给予客户授信额度和授信时间均低于国内客户，所以导致境内和境外客户表现出不同的信用风险特征，公司基于不同的迁徙率模型分别制定了不同的预期信用损失率，详细情况如下：

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综上，公司预期信用损失率的确定系参考迁徙率模型，并考虑前瞻性因素进行拟定。最后公司考虑前瞻性因素计提的坏账金额要比迁徙率模型计提的坏账金额多1,041.23万元，公司执行的坏账政策更为谨慎。

近三年，公司境内外应收账款实际发生坏账比例分别为0.20%和0.09%，在应收账款历史坏账率方面，两者类别款项并无显著不同。同时公司已经制定的严格的内控制度，对存在坏账迹象的款项充分进行评估，确保应收账款减值准备计提金额的充分性。

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

单位：万元

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本年，公司境内业务和境外业务应收账款周转率分别为6.43和3.89，两种类型业务呈现显著不同的信用风险特征，所以公司制定了不同的坏账的政策。

2023年末，公司同行业可比公司坏账计提比例对比情况如下：

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账龄组合预期信用损失率对照表：

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同行业对比情况如上，从核对过程看，虽然同行业可比公司没有按照境内外业务分别划分应收账款账龄组合，但从结果上看公司按照应收账款账龄组合坏账计提的坏账损失比例，整体上高于同行业公司平均值。所以，公司将应收账款划分为境外工程类业务和非境外工程类业务，符合公司实际情况。

综上所述，从应收账款周转率可以明显看出，境外业务应收账款周转率为3.89，明显低于境内业务的6.43，这一情况主要是由于境内外的营商环境差异所导致，境外的营商环境相较于境内明显劣势。针对这一情况，当公司签署境外业务合同时，通常不给予或只给予很少的账期，因此在合同执行中，境外客户的应收账款可以在很短的时间内收回，相应的公司制定了1年内的坏账准备计提比例为1%，超过2年的境外应收款则计提100%的坏账准备；而对于境内客户，因为给予了较长的账期，所以在合同执行中更容易产生拖欠的情况，因此设置了1年期的坏账准备计提比例为5%，但是与境外客户相比，境内客户付款的保障性较高，对于2-3年的境外客户，只计提了30%的坏账准备。因此公司坏账准备计提是合理、充分的。

（二）披露应收账款前五大对象的名称、主营业务、销售内容、欠款金额、逾期情况、期后回款情况，与报告期内营业收入前五大客户是否匹配、与公司是否存在关联关系。请会计师发表意见。

报告期末，公司应收账款前五大情况如下：

单位：万元

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注1：该应收客户系前五大客户，主营业务情况详见问题一（四）之回复

如上表分析，前五大应收账款除第三名外，与公司前五大客户是匹配的。第三名应收账款是公司装备板块于2023年12月交付的顶驱设备，该交易额相对较小，没有排名到前五大。如果按照板块细分，该笔应收账款系装备板块第一名。

根据背景介绍，这些客户均系国际知名客户，与本公司不存在关联方关系。

（三）请会计师发表意见

经核查，（1）公司应收账款按照境内外业务划分类别，基于迁徙率并考虑前瞻性因素拟定坏账计提政策是合理的；公司境内外业务分别设定预期信用损失率是基于地区之间营商环境差异，而表现出不同的信用风险特征所致，公司该项会计处理是合理的；经测算，公司坏账计提比例和净额均要高于同行业可比公司，公司的坏账计提更为谨慎，坏账准备金额计提是充分、合理的。（2）应收账款中除一家设备采购商交易额相对较小，不在前五大收入客户中外，其余应收账款与营业收入前五大是匹配的，且与公司不存在关联方关系。

五、关于受限资产。年报显示，公司受限资产期末账面余额为 31.57 亿元，占净资产的120%，其中包括货币资金2.32亿元、固定资产5.94亿元、油气资产7.86亿元、阿克苏中曼油气勘探开发有限公司100%股权14.04亿元。

请公司说明资产权利受限的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并自查是否存在未披露的诉讼或公司为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。请会计师发表意见。

回复：

公司报告期末，资产受限具体情况如下：

单位：万元

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如上表分析，公司资产受限原因都是向外部借款进行的抵押所致，这些受限资产目前在公司正常使用，且期后正常还款情况下，对公司生产经营不会造成重大影响。目前公司经营活动现金流情况良好，尚有大量的未使用的银行授信额度，另外公司正在进行权益性融资，公司未来有足够的现金流，来偿还这些借款。

综上所述，公司资产虽然受限，但是不影响资产的正常使用。

经自查，公司不存在应披露未披露的诉讼事项。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定和要求，规范公司对外担保行为，严格履行公司对外担保的审议决策程序。通过自查和核实对外担保的台账、担保合同等资料，截至目前，公司对外担保余额256,099.17万元，占公司2023年度经审计净资产的89.48%，担保对象均为公司下属全资子/孙公司，未发现公司存在为实际控制人、控股股东及其他利益相关方提供担保的情况。

请会计师发表意见

经核查，公司资产受限原因系抵押融资所致，这些资产均在正常使用，未对公司生产经营造成不利影响；根据公司的应对策略，未来能够应对受限资产的还款压力；报告期内未发现公司受限资产存在应披露未披露的诉讼事项；报告期内未发现实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。

六、关于非经营性资金往来。根据《关于中曼石油天然气集团股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，公司与同一控制企业Toghi Trading-F.Z.C存在非经营性往来，期末余额 2466.79 万元，主要为岸边油田股权转让款及借款。

请公司：（1）说明该笔非经营性往来形成的原因、账龄、已经履行的审议程序， 是否构成关联方资金占用；（2）列示近五年与公司关联方的交易情况，包括发生时点、交易背景、交易金额、履行的审议程序、对价支付和交割情况，同时说明公司是否建立健全资金管理内部控制，风险防范措施是否合理有效，是否损害上市公司利益。请会计师发表意见，重点说明认定上述资金往来构成与关联方非经营性往来的原因，明确是否构成非经营性资金占用。

（一）说明该笔非经营性往来形成的原因、账龄、已经履行的审议程序， 是否构成关联方资金占用；

1、非经营性往来形成的原因及已经履行的审议程序

2020年6月，为了解决同业竞争，China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）将其持有的Toghi Trading F.Z.C公司（以下简称“TOGHI公司”）87.5%股权以1,150万美元交易对价转让给Neftserv Dmcc（以下简称“NS公司”），NS公司须先行借款500万美元给TOGHI公司。同时，昕华夏开曼与NS公司约定，后续将根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。

2020年8月，由于NS 公司未能完成融资来进行后续勘探开发作业，且公司看好岸边区块未来发展潜力，因此公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）拟以相同条件收购NS公司持有的87.5%的股份，交易涉及金额1,650万美元，公司须先借款500万美元给TOGHI公司，其余1,150万美元为对应的股权转让价款，同时约定后续将以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权2021年11月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。

由于NS公司持有的TOGHI公司87.5%的股权是从昕华夏开曼收购而来且间隔时间较短，同时昕华夏能源是公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）下属控股子公司，按照实质重于形式原则，本次交易为关联交易。

公司分别于2020年8月26日、2020年9月11日召开了第三届董事会第一次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块87.5%权益暨关联交易的议案》，上述借款亦属于整体交易方案的一部分。本次交易当时未支付股权转让价款，同时充分考虑了岸边区块矿权不能顺利延期的风险因素，设置了回购条款，即“如岸边区块矿权在2021年11月到期后未能成功延期，NS公司及昕华夏能源承诺将按照本次交易同等条件回购TOGHI公司87.5%股权”，以充分保护公司及中小股东的利益，将公司所需承担的风险降至最低。

2021年11月25日，岸边区块探矿权有效期已延长至2022年9月11日，在岸边矿权延期后，公司根据上次收购方案的约定聘请了有资质的专业储量评估机构、资产评估师、会计师针对交易标的开展相关的审计评估工作。公司分别于2022年6月10日、2022年6月29日召开了第三届董事会第二十一次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》，上市公司全资子公司中曼海湾根据相关中介机构报告调整了收购方案，中曼海湾拟以2,007万美元收购TOGHI公司87%股权。2022年6月14日在公告中详细披露了前次交易情况和截止当时向TOGHI提供借款的情况。

交易相关方据此向哈萨克斯坦国家能源部门提交交易审批。因哈萨克斯坦国家能源部门审批资料涉及阿基曼自由区（迪拜）、迪拜自由贸易区、开曼等多国、多地区政府注册登记资料提供及对应公证认证手续，操作流程繁琐、耗时较长。中曼海湾并购TOGHI公司87%股权的方案于2023年12月获得哈萨克斯坦国家能源部的交易许可批准。TOGHI公司股权变更手续已于2024年5月完成了变更登记，TOGHI公司已取得了最新的公司章程及股权登记证明。

2、借款的账龄

单位：元 人民币

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综上，本次借款属于收购岸边项目交易方案的一部分交易条件，且相关资金均用于岸边项目三维地震、日常运营等支出，全部由TOGHI公司及岸边项目公司使用，未流向其他关联方，不存在资金被关联方占用的情况。

（二）列示近五年与公司关联方的交易情况，包括发生时点、交易背景、交易金额、履行的审议程序、对价支付和交割情况，同时说明公司是否建立健全资金管理内部控制，风险防范措施是否合理有效，是否损害上市公司利益。请会计师发表意见，重点说明认定上述资金往来构成与关联方非经营性往来的原因，明确是否构成非经营性资金占用。

1、坚戈项目

公司自2018年开始逐步向上游石油勘探开发产业链延伸，2018 年2 月中标了新疆温宿石油区块开始了国内石油区块勘探开发业务的布局，昕华夏能源经过近一年的协商谈判与勘探开发工作，坚戈项目在收购阶段的主要风险已经释放，运营平稳。同时通过投资昕华夏能源布局境外油气区块。公司与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，由此形成同业竞争。为了充分保障上市公司及中小股东利益，公司制定了《关于解决同业竞争的方案》，逐步收购坚戈项目控制权以解决同业竞争问题。

公司基于扩大勘探开发业务以及解决同业竞争问题的必要性，公司开启了对坚戈项目的投资程序。公司通过两次增资和一次收购的方式，最终取得昕华夏国际能源开发（迪拜）有限公司（以下简称“昕华夏迪拜”）51%股权，合计持有坚戈油田53.59%的权益。审议程序及对价支付情况如下：

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2、岸边项目

2018年2月，昕华夏能源通过昕华夏开曼收购TOGHI公司87.5%股权，进而通过TOGHI公司全资子公司ZHAN KC取得了一块位于哈萨克斯坦境内石油区块（以下简称“岸边区块”）100%探矿权。

为了解决由于收购岸边区块与公司产生的同业竞争，2020年6月，昕华夏能源通过昕华夏开曼将持有的TOGHI公司87.5%股权以1,150万美元交易对价转让给NS 公司，同时NS公司须先行借款500万美元给TOGHI公司。昕华夏开曼与NS公司还约定，后续将根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。

2020年8月，由于NS 公司未能完成融资来进行后续勘探开发作业，且公司看好岸边区块未来发展潜力，因此公司全资子公司中曼海湾拟以相同条件收购NS公司持有的87.5%的股份，交易涉及金额1,650万美元，公司须先借款500万美元给TOGHI公司，其余1,150万美元为对应的股权转让价款，同时约定后续将以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权2021年11月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。

2021年11月25日，岸边区块探矿权有效期已延长至2022年9月11日，在岸边矿权延期后，公司根据上次收购方案的约定聘请了有资质的专业储量评估机构、资产评估师、会计师针对交易标的开展相关的审计评估工作。根据第三方出具的专业报告，公司调整了收购哈萨克斯坦岸边区块方案。

审议程序及对价支付情况如下：

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2022年12月，ZHAN KC公司与哈萨克斯坦能源部签署了岸边区块探矿权合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至2024年6月15日。中曼海湾收购TOGHI公司87%股权的方案已经于2023年12月获得哈萨克斯坦国家能源部的交易许可批准，该交易已于2024年5月通过哈萨克斯坦能源部审批，并在TOGHI公司所在地完成了股权变更手续，TOGHI公司已取得了最新的公司章程及股权登记证明，完成了岸边项目的交割。目前，公司完成了岸边区块探矿权的延期工作，探矿权期限延期至2025年6月15日。

3、公司制定了完备的资金管理内部控制以及有效的风险防范措施。

公司已经建立健全相关资金及内控管理制度，包括：《内部控制制度》、《资金预算管理办法》、《内部控制评价管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等制度，明确公司资金管理和结算要求，强化对资金票据管理、审批、使用的监督流程，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。为加强资金集中管理，公司成立了资金管理中心，制定了资金管理的相应审批流程。针对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序。规范了资金收支、资金计划、资金调拨、现金管理、银行账户管理等相关程序。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等内控制度，上述交易严格按照相关法律法规、公司章程及公司内部制度相关要求实施，且严格按照有关制度的规定，对关联交易履行了相应的决策程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及中小股东的合法权益。

根据坚戈项目和岸边项目《股权转让协议》的约定，已对公司确保交易标的收购顺利完成、保障上市公司利益作出了详细的安排。同时，岸边项目收购过程中充分考虑了岸边区块矿权不能顺利延期的风险因素，特别设置了回购条款及担保条款，即“如岸边区块矿权到期后未能成功延期，转让方承诺将退还资金且由原始股东昕华夏能源提供担保”，将公司所需承担的风险降至最低，以充分保护公司及中小股东的利益。

综上，公司资金管理内部控制健全，风险防范措施合理有效，上市交易的实施使公司在上游勘探开发领域将进一步形成拥有在产油田、勘探转开发油田、风险勘探区块的合理梯队，有效平衡了效益增长及风险控制。公司在增加油气资源储备的情况下，将进一步发挥业务一体化协同优势。有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。因此上述交易未损害上市公司利益。

（三）请会计师发表意见，重点说明认定上述资金往来构成与关联方非经营性往来的原因，明确是否构成非经营性资金占用。

经核查，公司对公司近五年的与关联方发生的坚戈、岸边两块油田事项，相关股权收购款均已经履行审议程序。

针对Toghi Trading-F.Z.C发生的非经营性往来，系岸边油田收购产生，关于岸边油田收购历史沿革如下：

1、昕华夏外部收购：（原始股东→昕华夏）

Wealth Converge Developments Limited（以下简称“Wealth”）与Yessimov Seitzhan（以下简称“Y先生”）原分别持有Toghi Trading(以下简称“TOGHI”)公司75%、25%的股份，TOGHI公司通过全资子公司ZHANKC持有岸边区块50%探矿权权益。

截止2017年9月30日，其股权结构图如下：

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2018年2月9日，昕华夏开曼与Wealth签订了股权转让协议，约定将Wealth持有的TOGHI公司75%的股权以1,150万美元转让给昕华夏开曼，Y先生与昕华夏开曼签订股权赠与协议，Y先生将其持有TOGHI公司12.5%股权无偿赠与昕华夏开曼，并由昕华夏能源或其下属子公司提供500万美元借款给TOGHI公司，用于购买岸边区块剩余50%权益。

2018年3月，ZHANKC与哈萨克斯坦石油签订了关于岸边区块的补充协议，确认哈萨克斯坦石油将岸边区块100%探矿权转让给ZHANKC，勘探开发许可证面积18.2平方公里，勘探许可证有效期至2021年11月。

上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记。昕华夏开曼收购完成后股权架构如下：

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2、中曼石油及中曼控股公司入股：（昕华夏→中曼控股）

中曼控股及其相关公司入股昕华夏能源后股权架构，2018年12月，公司控股股东中曼控股及公司分别入股昕华夏能源，入股后股权结构如下：

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3、昕华夏公司第一次转让：（昕华夏→NS公司）

2020年6月，为了解决同业竞争，昕华夏开曼将其持有的TOGHI公司87.5%股权以1,150万美元交易对价转让给NS公司，同时NS公司须先行借款500万美元给TOGHI公司用于归还其对昕华夏能源的欠款。同时，昕华夏开曼与NS公司约定，后续将根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。

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注：由于 TOGHI 公司注册地阿联酋阿治曼自贸区的相关规定，昕华夏开曼向 NS 公司转让TOGHI 公司 87.5%股权分两次进行，其中 TOGHI 公司 86%股权已于 2020 年 6 月完成股权变更登记工作，1%股权变更已于2022年4月完成股权变更登记，0.5%在Y先生名下。

4、中曼石油上市主体收购权益（NS公司→中曼石油）

2020年8月，由于疫情及油价下跌等不利因素影响，NS公司未能完成融资来进行后续勘探开发作业。公司鉴于岸边区块发展潜力，中曼石油发布公告（2020-065）“公司或下属子公司拟收购TOGHI公司87.5%股权，由于NS公司未按照前次转让方案向TOGHI公司提供500万美元借款，因此公司本次交易中公司先行借款500万美元给TOGHI公司。”

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