浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 公告编号：2024-068

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）需编制前次募集资金使用情况报告对历次募集资金实际使用情况进行说明，并由会计师事务所对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

根据公司2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于中国境内公开发行可转换公司债券，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。

公司已于2017年11月通过上海证券交易所发行可转换公司债券185万张，每张面值100元，发行价格为每张人民币100元，总发行规模为18,500万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币17,290万元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]31050007号验资报告验证，上述募集资金人民币到位时间为2017年11月16日，距今已超过五个完整的会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 公告编号：2024-066

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次向特定对象发行的基本情况

2024年8月15日，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了向特定对象发行相关议案。本次向特定对象发行股票为面向特定发行对象的向特定对象发行，拟募集资金总额不超过366,811,265.88元（含本数），发行对象为公司实际控制人沈健。

公司本次向特定对象发行数量不超过21,912,262股（含本数），若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

公司本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2024年8月15日。本次向特定对象发行价格为16.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

二、本次权益变动的具体情况

1、本次发行前，沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例为37.38%，系公司实际控制人。

2、根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股份全部由沈健认购。本次发行完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持股比例不低于30.12%，仍为本公司控股股东。本次发行完成后，沈健直接持有公司22,157,762股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例51.23%，仍为本公司实际控制人。

三、信息披露义务人基本情况

本次发行对象为公司实际控制人沈健先生。截至本公告发出日，沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例37.38%，系公司实际控制人。

沈健先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级管理人员工商管理硕士，江南大学化学与材料工程学院校外专业硕士研究生导师。曾任桐乡煤矿机械厂技术员、桐乡市供电局技术员、桐乡市浙能电力经贸有限公司董事长兼总经理等，现任本公司董事长、总经理，顺昌投资董事长。2008年8月起担任公司董事。

四、所涉及的后续事项

1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否经公司股东大会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。

2、本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人沈健持有公司股份的比例将超过30%，导致沈健认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，即在满足相关条件的情形下，认购对象可豁免要约收购义务。

认购对象已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定的免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

五、其他相关说明

本次权益变动后，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，也不会影响公司的治理结构和持续经营。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 公告编号：2024-065

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次向特定对象发行事项尚需公司股东大会审议通过，需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行方案能否获得审核通过或批复，以及获得审核通过或批复的时间存在不确定性。

2、公司于2024年8月15日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行的股票数量不超过21,912,262股（含本数），全部由公司实际控制人沈健认购，发行价格16.74元/股。公司于2024年8月15日与沈健签订了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。沈健所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

（二）关联关系

本次发行为面向特定对象的向特定对象发行，发行对象为沈健。沈健为公司实际控制人，与公司构成关联关系。

本次向特定对象发行股票事项已经公司2024年8月15日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次向特定对象发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）沈健基本情况

本次发行对象为公司实际控制人沈健先生。截至本预案公告日，沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例37.38%，系公司实际控制人。

沈健先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学高级管理人员工商管理硕士，江南大学化学与材料工程学院校外专业硕士研究生导师。曾任桐乡煤矿机械厂技术员、桐乡市供电局技术员、桐乡市浙能电力经贸有限公司董事长兼总经理等，现任本公司董事长、总经理，顺昌投资董事长。2008年8月起担任公司董事。

除发行人控股股东顺昌投资外，实际控制人沈健还持有桐乡市浙能电力经贸有限公司、浙江宏能物流有限公司 2 家公司的控制权。

（二）股权及控制关系结构图

本次发行前，实际控制人沈健、控股股东顺昌投资及公司之间的股权及控制关系如下：

■

三、关联交易标的

本次向特定对象发行的股票数量不超过21,912,262股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，最终发行数量以公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册为准。沈健拟以现金全额认购本次向特定对象发行的股票。

四、关联交易定价及原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2024年8月15日。本次向特定对象发行的发行价格为16.74元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体与签订时间

发行人（甲方）：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

认购人（乙方）：沈健

合同签订时间：2024年8月15日

二、本次发行与认购

1、嘉澳环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人同意根据本协议约定的条件和条款认购嘉澳环保本次发行的股份。

2、发行价格

本次向特定对象发行以本次向特定对象发行的董事会决议公告日为定价基准日，即第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为16.74元/股人民币，不低于定价基准日前二十个交易日嘉澳环保股票均价的百分之八十。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

嘉澳环保与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若嘉澳环保发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的发行价格。

3、认购标的、认购金额及认购数量

认购标的及认购金额：嘉澳环保本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（?股普通股），每股面值为人民币16.74元。本次向特定对象发行募集资金总金额不超过366,811,265.88元（含本数），全部由认购人以现金认购。

认购数量：本次向特定对象发行A股股票数量为不超过21,912,262股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。

4、认购股份的限售期

在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何本次认购股份。

认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定就本次认购的嘉澳环保股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因嘉澳环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的嘉澳环保股份。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规范性文件的相关规定。

5、滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由包括认购人在内的嘉澳环保全体股东按其持有嘉澳环保股份的比例共享嘉澳环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。

三、先决条件

本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、本协议获得发行人股东大会批准；

3、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；

4、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

四、支付时间、支付方式

协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为准）后，认购人应在收到嘉澳环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知之日起3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。

验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入嘉澳环保本次发行的募集资金专项存储账户。

关于上述验资事宜的验资报告出具以后，嘉澳环保应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续，认购人同意给予必要配合。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

五、违约及违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力原因以及下述第3款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失；

2、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认购金额1%的违约金；

3、如果因法律或政策限制，或因嘉澳环保董事会、股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

六、生效与终止

1、本协议自认购人签字及嘉澳环保法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。

2、出现以下任一情形的，本协议可终止：

经双方一致书面同意终止本协议；

如相关机关作出禁止或废止完成本次向特定对象发行的终局规定或决定，嘉澳环保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对方。

3、本协议终止的法律后果

如果本协议根据上述第2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；

如果本协议根据上述第2项的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次向特定对象发行的目的

公司本次向特定对象发行的目的在于深刻把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构。

1、提高实际控制人持股比例，稳定公司股权结构

通过认购本次发行股票，沈健先生对公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，沈健先生认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

2、优化财务结构、降低财务风险

公司所处行业为重资产型行业，固定资产投资金额较大，公司投资活动资金来源除自有资金外，也依靠长、短期银行贷款，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平的提升。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足正常生产经营周转需要，降低流动性风险，有利于提升抗风险能力，提高偿债能力以及后续融资能力，保障稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支出，从而提升公司盈利水平。

（二）本次向特定对象发行对公司的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，有利于进一步提升公司的资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力。

本次向特定对象发行募集资金投资项目为偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投入后，进一步提高公司的市场竞争力，增强股东回报能力。

本次向特定对象发行完成后，由于募集资金偿债补流带来的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金对公司财务结构和经营效益的提升，未来公司收入和盈利能力将会进一步增强。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

1、本次公司向特定对象发行股票的对象为沈健，沈健为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次向特定对象发行事宜构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

2、本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

3、同意将本次向特定对象发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第十一次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）独立董事发表的独立意见

1、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人沈健，因此本次向特定对象发行构成关联交易。

2、本次向特定对象发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、我们一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案，并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与沈健之附条件生效的股份认购协议》；

2、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》；

3、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；

4、 《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见》；

5、《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 公告编号：2024-064

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。具体内容如下：

本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人沈健。本次发行前，沈健直接持有公司245,500股股份，间接持有公司28,599,175股股份，占公司总股本的比例为37.38%，系公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，沈健认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

鉴于本次发行的认购对象沈健已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，沈健符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

公司董事会提请股东大会审议批准认购对象沈健免于发出要约。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 编号：2024-063

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施向特定对象发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

1、公司在2021年5月曾因虚假记载受到中国证监会浙江监管局行政处罚：

（1）基本情况

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（浙证调查字2020946号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。详见公司2020年12月24日披露的《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（编号：2020-082号）。2021年5月14日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2021]8号），具体内容详见公司于2021年5月18日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2021-053）。2021年5月26日，公司收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（2021）6号，具体内容如下：

当事人：浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”），住所：浙江省桐乡市。

沈健，男，1962年9月出生，嘉澳环保董事长、总经理，住址：浙江省桐乡市。

查正蓉，女，1980年10月出生，时任嘉澳环保董事、财务总监，住址：浙江省桐乡市。

王艳涛，女，1984年10月出生，嘉澳环保董事、副总经理、董事会秘书，住址：浙江省桐乡市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对嘉澳环保信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

嘉澳环保于2019年初至2020年8月，通过其全资子公司浙江东江能源科技有限公司（以下简称“东江能源”）、浙江嘉穗进出口有限公司（以下简称“嘉穗进出口”）与RICH TIME TRADING（以下简称“RICH TIME”）、FOUTAIN HIGHHKTRADINGLIMITED（以下简称“FOUTAIN HIGH”）、HighChannelLimited（以下简称“HIGHCHANNEL”）等境外主体开展进料加工复出口业务。嘉澳环保未将FOUTAINHIGH、HIGHCHANNEL纳入合并财务报表范围，未对东江能源、嘉穗进出口、FOUTAINHIGH、HIGHCHANNEL之间的购销业务进行抵销处理，以及未根据业务实质对通过RICHTIME实施的进料加工复出口业务进行收入和成本的抵销，导致嘉澳环保披露的2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告存在虚假记载。其中，在2019年年度报告中，虚增营业收入178,543,449.83元，占比14.24%；虚增营业成本179,623,604.78元；虚减净利润1,050,356.54元，占比1.65%。在2020年第一季度报告中，虚增营业收入89,310,851.26元，占比27.08%；虚增营业成本89,919,749.04元；虚减净利润589,328.90元，占比8.89%。在2020年半年度报告中，虚增营业收入119,486,980.52元，占比20.63%；虚增营业成本120,213,273.02元；虚减净利润684,399.10元，占比2.99%。在2020年第三季度报告中，虚增营业收入148,721,660.64元，占比14.96%；虚增营业成本149,736,738.65元；虚减净利润936,125.36元，占比2.76%。

嘉澳环保的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“披露的信息有虚假记载”行为。沈健组织开展上述进料加工复出口业务，作为董事长、总经理，对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是直接负责的主管人员。查正蓉知悉上述进料加工复出口业务，作为时任董事、财务总监，对财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，是直接负责的主管人员。王艳涛知悉上述进料加工复出口业务，作为董事、副总经理、董事会秘书，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，但其未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。

依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会浙江监管局决定：

（一）对嘉澳环保责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；

（二）对沈健给予警告，并处以100万元罚款；

（三）对查正蓉、王艳涛给予警告，并分别处以50万元罚款；

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

1、公司已将行政处罚决定书涉及的2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告虚假记载相关数据在2021年4月30日作为前期会计差错更正及追溯调整进行了更正、披露，并在2020年年报中进行了相应更正。

2、公司进行了认真的总结、反思和整改，组织相关人员召开整改会议，建立了《新增业务单位关联关系核查制度》，对公司董监高等关键管理人、控股股东及其关联方与公司的交易情况进行了核查，并由其承诺与公司无未披露的关联交易，并组织人员对公司主要客户、供应商工商档案查询，以确认是否有未披露关联方及交易。建立了申报备案机制，通过申报及审核联动机制以充分识别关联方关系及合并范围。

3、公司将FOUTAIN HIGH、HIGH CHANNEL两家公司纳入公司合并报表范围并进行了追溯调整，同时FOUTAIN HIGH、HIGH CHANNEL两家公司自2020年9月起已经不再开展经营业务，并提交了注销申请。截至本公告报出日，两家公司均已完成注销。

4、公司及受处罚人员已在处罚决定15个工作日内缴纳了罚款。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 编号：2024-062

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设分析仅作为示意性测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

1、假设公司本次向特定对象发行于2024年10月31日实施完成，该完成时间仅为公司估计，用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本77,155,855股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

4、假设本次向特定对象发行股份数量为21,912,262股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%；（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）

5、根据公司2023年年度报告，2023年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为208.88万元、-436.82万元。

假设2024年实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年减少10%、与2023年持平及较2023年增长10%三种情况分别测算。

6、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金。若本次发行后，募集资金运用不能快速改善公司业绩，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过366,811,265.88元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）专注主业经营，提升盈利能力

公司将继续专注于生物质能源业务领域的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

（四）完善投资者回报机制，积极回报广大投资者

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）控股股东承诺

作为公司的控股股东，顺昌投资出具了桐乡市顺昌投资有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至上市公司本次向特定对象发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本公司承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司承诺将在指定披露媒体公开作出解释并向上市公司其他股东和社会公众投资者道歉；并按照相关法律法规、规范性文件的规定，接受有权机构作出的相关处罚或采取相关监管措施。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司全体董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：603822 证券简称：嘉澳环保 编号：2024-060

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票预案披露

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2024-058

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2024年8月12日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2024年8月15日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席丁小红女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

(下转98版)