南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于不向下修正“佳力转债”转股价格的公告
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2024-070
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于不向下修正“佳力转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 自2024年7月26日至2024年8月15日，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，“佳力转债”转股价格已触发向下修正条款。
● 公司第三届董事会第三十三次会议决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即2024年8月16日至2024年11月15日），如再次触发“佳力转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年11月16日重新开始起算），若再次触发“佳力转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“佳力转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，公司于2020年7月30日公开发行了300.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额30,000.00万元，票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%，发行期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]270号文同意，公司本次发行的30,000.00万元可转换公司债券已于2020年8月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“佳力转债”，债券代码“113597”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“佳力转债”自2021年2月5日起可转换为公司股份。“佳力转债”的初始转股价格为23.40元/股，当前转股价格为10.71元/股。
1、因公司实施2020年年度权益分派，佳力转债的转股价格由23.40元/股调整为23.15元/股，转股价格调整日为2021年6月23日。具体内容详见公司于2021年6月17日披露的《关于根据2020年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格公告》（公告编号：2021-076）。
2、因公司实施2021年年度权益分派，佳力转债的转股价格由23.15元/股调整为16.36元/股，转股价格调整日为2022年6月16日。具体内容详见公司于2022年6月9日披露的《关于根据2021年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格公告》（公告编号：2022-073）。
3、因公司完成非公开发行股票登记手续，新增股本83,221,388股。佳力转债的转股价格由16.36元/股调整为15.20元/股，转股价格调整日为2023年3月31日。具体内容详见公司于2023年3月30日披露的《关于“佳力转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-036）。
4、因公司实施2022年年度权益分派，佳力转债的转股价格由15.20元/股调整为10.79元/股，转股价格调整日为2023年6月9日。具体内容详见公司于2023年6月2日披露的《关于根据2022年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格公告》（公告编号：2023-075）。
5、因公司实施2023年年度权益分派，佳力转债的转股价格由10.79元/股调整为10.71元/股，转股价格调整日为2024年6月7日。具体内容详见公司于2024年5月31日披露的《关于根据2023年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格公告》（公告编号：2024-050）。
二、转股价格触发修正条件
根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、本次不向下修正“佳力转债”转股价格
自2024年7月26日至2024年8月15日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，“佳力转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“佳力转债”距离存续期届满尚远，公司董事会和管理层综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司于2024年8月15日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“佳力转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即2024年8月16日至2024年11月15日），如再次触发“佳力转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年11月16日重新开始起算），若再次触发“佳力转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“佳力转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2024年8月16日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2024-069
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2024年8月8日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2024年8月15日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的议案》
截至2024年7月，公司与关联方安乐工程集团有限公司实际发生日常关联交易金额为441.24万元，未超过公司2024年度预计日常关联交易金额500万元。根据日常关联交易的实际情况及经营计划，公司拟增加2024年度日常关联交易预计额度300万元，2024年度日常关联交易预计总额由原预计额度500万元增加至800万元。
监事会认为：公司增加2024年度日常性关联交易预计额度是因正常生产经营需要而发生的，关联交易事项公平、公正，交易定价公允、合理，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事卢书聪、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的公告》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
2024年8月16日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2024-068
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2024年8月8日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2024年8月15日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于不向下修正“佳力转债”转股价格的议案》
自2024年7月26日至2024年8月15日，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，“佳力转债”转股价格已触发向下修正条款。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来三个月内（即2024年8月16日至2024年11月15日），如再次触发“佳力转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年11月16日重新开始起算），若再次触发“佳力转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“佳力转债”转股价格的向下修正权利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于不向下修正“佳力转债”转股价格的公告》。
（二）审议并通过《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的议案》
截至2024年7月，公司与关联方安乐工程集团有限公司实际发生日常关联交易金额为441.24万元，未超过公司2024年度预计日常关联交易金额500万元。根据日常关联交易的实际情况及经营计划，公司拟增加2024年度日常关联交易预计额度300万元，2024年度日常关联交易预计总额由原预计额度500万元增加至800万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事潘乐陶、陈海明为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议2024年第二次会议及第三届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的公告》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2024年8月16日
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2024-071
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于增加2024年度日常性关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次增加2024年度日常性关联交易预计额度事项无需提交股东大会审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易情况的议案》，预计公司2024年度与关联方安乐工程集团有限公司发生日常性关联交易金额为500万元，关联董事潘乐陶、陈海明回避表决。本次日常关联交易事项在提交董事会前已经独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，已经第三届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于预计2024年度日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2024-022）。
2、2024年8月15日，公司召开第三届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的议案》，同意公司根据实际运营情况及经营计划，增加2024年度日常性关联交易预计额度300万元，2024年度日常关联交易预计总额由原预计额度500万元增加至800万元，关联董事潘乐陶、陈海明回避表决。本次日常关联交易事项在提交董事会前已经独立董事专门会议2024年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，已经第三届董事会审计委员会第二十二次会议审议通过。独立董事发表了如下意见：
独立董事认为：公司本次增加2024年度日常性关联交易预计额度是因正常生产经营需要而发生的，关联交易事项公平、公正，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。综上所述，我们同意将《关于增加2024年度日常性关联交易预计额度的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。
（二）本次增加2024年度日常性关联交易预计额度情况
截至2024年7月，公司与关联方安乐工程集团有限公司实际发生日常关联交易金额为441.24万元，未超过公司2024年度预计日常关联交易金额500万元。根据日常关联交易的实际情况及经营计划，公司拟增加2024年度日常关联交易预计额度300万元，2024年度日常关联交易预计总额由原预计额度500万元增加至800万元，具体情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
安乐工程集团有限公司：
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安乐工程集团有限公司拥有的主要资产为股权投资，其控股和参股公司从事的主要业务为工程施工、楼宇装备生产和销售、智能控制产品生产和销售等，业务范畴涵盖屋宇装备工程、环境工程、数据中心基建工程、乘客运输设备及系统、综合资讯及通讯系统、基建及医疗服务工程。其中，屋宇装备工程和环境工程为其主要业务，屋宇装备工程主要为电气、消防等各种楼宇设备的安装和维护；环境工程主要涉及城市及工业自来水厂、城市及工业污水处理厂、仪器仪表、控制及中央监控系统等。数据中心基建工程主要从事数据中心的设计和建造，其主要客户为港澳地区的大型企业、金融服务机构、政府部门、公共运输、公用事业、信息科技和电讯服务供货商。
安乐工程集团有限公司主要财务数据如下：
单位：百万港元
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注：安乐工程集团有限公司为香港上市公司，2024年半年度数据尚未编制完成。
（二）与上市公司的关联关系
安乐工程集团有限公司为公司持股5%以上股东，公司董事潘乐陶先生为安乐工程集团有限公司实际控制人，公司董事陈海明先生在安乐工程集团有限公司担任董事职务，监事卢书聪先生在安乐工程集团有限公司子公司安乐数据中心基建有限公司担任总监职务，监事李洁志女士在安乐工程集团有限公司担任法律顾问、董事会秘书职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，安乐工程集团有限公司为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
安乐工程集团有限公司生产经营正常，偿债能力正常，具有履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，将以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年度日常关联交易，主要为公司与关联方安乐工程集团有限公司间因业务往来而产生的交易，主要为公司向安乐工程集团有限公司销售精密空调类产品。公司与关联方发生的关联交易为公司正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2024年8月16日
