西藏天路股份有限公司
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号:2024-54号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
第六届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2024年8月14日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司监事会议事规则》的规定，经与会监事以通讯方式审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，并形成决议如下：
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（2024-55号）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司监事会
2024年8月16日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-53号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
第六届董事会第五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十七次会议于2024年8月14日（星期三）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定。经与会董事以通讯方式表决，并形成决议如下:
一、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（2024-55号）。
二、审议通过了《关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于变更注册资本金暨修改公司章程的公告》（2024-57号）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2024年8月16日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-57号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
关于变更注册资本金暨修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）处于转股期，公司总股本增加。由于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，需要回购注销部分限制性股票，会导致总股本减少，将引起公司总股本的变更。
根据《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2023年度实现营业收入408,645.44万元，实现归属于上市公司股东的净利润-53,627.35万元，加权平均净资产收益率为-14.75 %，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率为-30.81%，未达到35%，未达到激励计划既定的解锁条件，公司2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就，对应授予的股票需由公司进行回购。
第二个解锁期（36个月）对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量897,000股，加之3人因工作调动原因需回购的第三个解锁期（48个月）尚未解锁的股票数量46,119股，共计943,119股，均由公司回购注销。
《西藏天路股份有限公司章程》目前登记为2023年12月31日的股本总额1,229,405,643股。因可转债转股公司股本总额处于不断变化的状态，截至2024年6月30日，公司总股本增加至1,288,814,029股。
本次股权激励第二个解锁期未成就和部分人员调动，需回购注销943,119股。回购后，西藏天路总股本将变更为1,287,870,910股。具体修改内容如下：
■
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
该事项已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。限制性股票回购注销属于股东大会授权董事会审议的权限范围，本次变更注册资本金暨修改公司章程事项无需股东大会审议。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2024年8月16日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2023-56号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2024年8月14日召开第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对部分2022年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
鉴于公司2023年度实现营业收入408,645.44万元，实现归属于上市公司股东的净利润-53,627.35万元，加权平均净资产收益率为-14.75 %，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率为-30.81%，未达到35%，未达到激励计划既定的解锁条件。根据激励计划的相关规定，公司2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就；同时，因公司2022年限制性股票计划授予对象中有3人因工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的46,119股股票。公司本次已授予但尚未解锁的943,119股限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
公司决定回购注销限制性股票943,119股，回购价格为2.58元/股，回购金额共计2,433,247元，资金来源为自有资金。3名工作调动的激励对象第三期未解锁股票回购部分另行计息、单独支付。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少943,119股，公司总股本将由1,288,814,029股（截至2024年6月30日）变更为1,287,870,910股。公司注册资本将从人民1,288,814,029元变更为人民币1,287,870,910元。
具体内容详见公司于2024年8月15日发布的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2024-55号）与《西藏天路股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（编号：2024-57号）。
二、需债权人知晓的相关信息
由此本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取现场、邮寄及传真的方式进行申报，债权申报联系方式如下：
1、债权申报登记地点：拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司
2、申报时间：2024年8月16日起45天内（工作日8:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
3、联系人：多吉次仁
4、联系电话：0891-6902701
5、传真号码：0891-6903003
6、邮政编码：850000
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2024年8月16日
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-55号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销完成后，公司总股本将由1,288,814,029股（截至2024年6月30日）调整为1,287,870,910股。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月14日召开第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已披露的2023年审计报告数据，公司结合目前的经营情况，认为公司2023年度业绩未能达到《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）第二个解除限售期业绩考核目标，授予的限制性股票未达到第二个解除限售期限售条件；同时，因公司2022年限制性股票计划授予对象中有3人工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的46,119股股票。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的943,119股限制性股票。现公告如下：
一、限制性股票激励计划实施概述
（一）2022年4月8日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，华融证券股份有限公司出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京德恒律师事务所出具了《关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年4月8日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于核实〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的核查意见》。
（三）2022年4月22日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
（四）公司于2022年4月12日至2022年4月21日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈西藏天路股份有限公司股权激励管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月28日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成了本次股权激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（八）2023年8月25日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购数量及价格进行调整，并对其已经授予但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
（九）2024年8月14日，公司召开第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案》，公司将根据2022年第二次临时股东大会的授权，对其已经授予但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
1、2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
■
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0122），公司2023年度实现营业收入408,645.44万元，实现归属于上市公司股东的净利润-53,627.35万元，加权平均净资产收益率为-14.75%，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率为-30.81%，未达到35%，未达到激励计划既定的解锁条件。根据激励计划的相关规定，公司2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就。
2、2022年限制性股票计划授予对象中有3人因工作调整，不再符合激励对象资格
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，激励对象因工作调动等与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁限制性股票由公司回购。
因公司2022年限制性股票计划授予对象中有3人工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其已授予的股票。
（二）回购数量
公司2022年限制性股票计划第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为897,000股，此外，公司拟向工作调整的激励对象回购已授予的46,119股股票。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量为943,119股，占公司截至2024年6月30日总股本1,288,814,029股的0.07%。
（三）回购价格
根据激励计划的相关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。
激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系的，尚未解锁限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
授予价格为3.43元/股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股，市场价格为4.78元/股，因此回购价格为2.58元/股。
对于工作调动的激励对象，回购价格为授予价格（即2.58元/股）加上银行同期定期存款利息之和。
（四）回购资金来源
本次回购所需资金总额为2,433,247元，资金来源为公司自有资金。3名工作调动的激励对象第三期未解锁股票回购部分另行计息、单独支付。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将减少943,119股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
■
注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致,最终股本变动数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，公司应冲回本次回购注销的限制性股票对应已计提的股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：经核查，鉴于公司2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就，根据公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，当期解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，作废的限制性股票将由公司进行回购注销。同时，因公司2022年限制性股票计划授予对象中有3人因工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的46,119股股票。依据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司本次回购注销的限制性股票数量为943,119股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销2022年限制性股票计划第二个解锁期不满足解除限售条件的限制性股票及工作调整激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就，2022年限制性股票计划第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售。同时，因公司2022年限制性股票计划授予对象中有3人因工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的46,119股股票。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，依据2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司本次回购注销的限制性股票数量为943,119股。
前述事项审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销已获授但未解除限售的限制性股票。
七、律师结论性意见
北京德恒律师事务所出具意见如下：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上述事项已经公司第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，公司薪酬与考核委员会、监事会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；公司已就2022年限制性股票激励计划回购注销事项履行了现阶段必要的程序，符合有关政策法规及《公司章程》的规定，后续将根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第五十七次会议决议；
2、公司薪酬与考核委员会关于第六届董事会第五十七次会议所涉事项的意见；
3、北京德恒律师事务所关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见；
4、国新证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2024年8月16日
