天润工业技术股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2024-037
天润工业技术股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十二次会议的通知，会议于2024年8月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，董事孙海涛先生、魏安力先生、曲国霞女士、孟红女士以通讯表决的方式出席会议。公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟设立相关子公司并投资建设泰国工厂的议案》。
同意公司在香港设立全资子公司润泽工业科技有限公司、润海工业贸易有限公司（拟定名称，以经当地注册机关批准的公司名称为准），香港子公司设立完成后，最终由上述两个香港子公司在泰国设立泰润工业科技有限公司（拟定名称，以经当地注册机关批准的公司名称为准）作为泰国工厂建设项目实施主体，项目计划投资金额不超过人民币1.24亿元，资金来源为公司自有资金和自筹资金，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国工厂项目。本次投资项目为公司主营业务。
同时，为确保泰国工厂建设项目能够顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层及其授权人员办理公司本次投资建设泰国工厂项目方案的制定和实施、申请境外投资备案登记、境外相关公司设立、相关合同及协议的签订，及办理其他与本事项相关的一切事宜。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟设立相关子公司并投资建设泰国工厂的公告》。
三、备查文件
第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司
董事会
2024年8月16日
证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2024-038
天润工业技术股份有限公司
关于拟设立相关子公司并投资建设泰国工厂的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
基于未来业务发展和海外市场拓展的需要，天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟在香港设立全资子公司润泽工业科技有限公司（以下简称“润泽公司”）、润海工业贸易有限公司（以下简称“润海公司”） （拟定名称，以经当地注册机关批准的公司名称为准），香港子公司设立完成后，最终由上述两个香港子公司在泰国设立泰润工业科技有限公司（以下简称“泰润公司”，拟定名称，以经当地注册机关批准的公司名称为准）作为泰国工厂建设项目实施主体，项目计划投资金额不超过人民币1.24亿元，资金来源为公司自有资金和自筹资金，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国工厂项目。本次投资项目为公司主营业务。
2024年8月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟设立相关子公司并投资建设泰国工厂的议案》。同时，为确保泰国工厂建设项目能够顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层及其授权人员办理公司本次投资建设泰国工厂项目方案的制定和实施、申请境外投资备案登记、境外相关公司设立、相关合同及协议的签订，及办理其他与本事项相关的一切事宜。上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及香港和泰国当地投资许可、企业登记等审批程序。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）拟在香港设立全资子公司
1、中文名称：润泽工业科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）
英文名称：Rains Industry Technology Co., Limited
注册地：香港
注册资本：1港元
股权结构：公司持股100%
2、中文名称：润海工业贸易有限公司（暂定名，以最终注册为准）
英文名称：Richheight Industry Trade Co., Limited
注册地：香港
注册资本：1港元
股权结构：公司持股100%
（二）投资建设泰国工厂，计划投资金额不超过人民币1.24亿元，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。项目实施主体：
公司名称：泰润工业科技有限公司（暂定名，以最终注册为准）
英文名称：Techrain Industry Technology CO.,LTD.
注册资本：400万泰铢
注册地址：number 890/72, Khao Khan Song Subdistrict,SriRacha District, Chonburi Province
经营范围：曲轴及连杆等汽车、工程机械零部件制造、销售及进出口业务
股权结构：润泽公司持股75%，润海公司持股25%
上述均为暂定信息，最终以中国的境外投资主管机关的备案或审批结果以及境外公司注册地的相关部门登记结果为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司影响
公司本次在泰国投资建设工厂，是基于公司业务发展和实施海外战略布局的需要，利用泰国地区要素成本优势，进一步增强公司的综合实力，提升公司的整体竞争力；本次对外投资，有利于强化海外产品服务供应能力，满足海外业务拓展需求，更加灵活应对宏观环境影响，提升公司综合竞争能力及整体抗风险能力，符合公司及全体股东的长远利益。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金和自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的长远发展具有积极影响，符合全体股东的利益。
2、可能存在的风险
（1）本次对外投资事项尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及香港和泰国当地投资许可、企业登记等审批程序，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本次对外投资能否顺利实施存在一定的不确定性。对此，公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批、备案及登记手续。
（2）泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国工厂在设立、建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将进一步了解和熟悉泰国的法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避相关风险。
四、其他
公司将按照相关法律法规的规定，在本次对外投资项目的推进过程中及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司
董事会
2024年8月16日
