新乡天力锂能股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-090

新乡天力锂能股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2024年8月15日（星期四）在公司三楼会议室以通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月10日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事9人）。

会议由董事长王瑞庆主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

公司拟在上海设立全资子公司上海天力半导体科技有限公司（暂定名称），全资子公司名称、注册地址、经营范围等最终结果以工商核准登记为准。本次对外投资设立全资子公司是基于公司业务发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司的盈利能力。本次对外投资是从公司未来发展战略的角度以及长远利益出发做出的谨慎决策，但可能存在一定的经营管理风险，公司将进一步健全完善全资子公司的治理结构，完善内部控制制度和监督机制，加强对全资子公司的风险管控，确保公司投资的安全和必要收益。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司全资子公司ODI备案规模的议案》

2024年3月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于在新加坡投资设立子公司的议案》。截止公告披露日，公司已在新加坡办理完成注册手续，并收到新加坡会计与企业管理局（ACRA）颁发的《公司注册证明书》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，公司正在向监管机构申请办理境外投资备案（ODI备案）手续，公司拟备案投资规模为不超过692万美元（约合人民币4,966万元），投资资金主要用于子公司的注册资本和初期运营资金。

公司董事会授权董事会办公室及其指定人员负责办理相关工作，包括但不限于ODI备案审批手续、签署申请材料和相关协议文件等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于拟签署〈关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（二）〉的议案》

2024年1月16日，公司与江苏大摩半导体科技有限公司股东乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方”）签署了《收购意向书》。《收购意向书》有效期为自各方签字盖章之日起6个月，即于2024年7月15日到期。2024年7月15日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》。公司与交易对方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，同意增加收购意向金金额由3,000万元增至6,000万元，收购意向金用于未来增资标的公司股权，各方同意拟签署《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（二）》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司董事会

2024年8月15日

证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-091

新乡天力锂能股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。公司拟以自有资金投资2,000万元人民币新设立全资子公司上海天力半导体科技有限公司（名称待定，以工商行政管理部门核准的信息为准，以下简称“子公司”）。子公司注册资本为 2,000 万元人民币,公司持有其100%股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定， 公司本次对外投资属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、拟新设全资子公司的基本情况

1、公司名称：上海天力半导体科技有限公司（最终名称以工商注册为准）

2、注册地点：上海市（详细地址待定）

3、法定代表人：待定

4、注册资本：贰仟万元整

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围： 从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产；半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询；实验室设备(除医疗器械)、无尘设备(除医疗器械)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售；机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、股权结构：新乡天力锂能股份有限公司持股100%

以上内容为暂定信息，具体信息以工商设立登记最终核准结果为准。

三、本次投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险

本次对外投资设立全资子公司是基于公司业务发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司的盈利能力。本次对外投资是从公司未来发展战略的角度以及长远利益出发做出的谨慎决策，但可能存在一定的经营管理风险，公司将进一步健全完善全资子公司的治理结构，完善内部控制制度和监督机制，加强对全资子公司的风险管控，确保公司投资的安全和必要收益。

四、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司董事会

2024年8月15日

证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-092

新乡天力锂能股份有限公司

关于拟签署《关于江苏大摩半导体

科技有限公司之收购意向书补充协议(二)》

的公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2024年1月16日，新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“江苏大摩”或“标的公司”）股东乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方”）签署了《收购意向书》。公司拟通过受让股权或增资的形式收购江苏大摩全部或部分股权从而实现控股江苏大摩之目的，交易对方同意向公司转让其持有的江苏大摩全部或部分股权或公司认购江苏大摩新增注册资本的形式从而实现公司控股江苏大摩之目的。具体内容详见公司于2024年1月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署收购意向书的公告》（公告编号：2024-009）。

《收购意向书》有效期为自各方签字盖章之日起6个月，即于2024年7月15日到期。2024年7月15日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》（以下简称为“《补充协议》”），约定将《收购意向书》有效期延期至2025年1月15日。具体内容详见公司于2024年7月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署〈关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议〉的公告》（公告编号：2024-077）。

各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，各方同意增加收购意向金金额由3,000万元增至6,000万元，收购意向金用于未来增资标的公司股权，各方同意拟签署《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（二）》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律的规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长或公司经营管理层全权办理本次交易事项的后续事宜。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、补充协议各方基本情况

1、乔晓丹，中国国籍，公民身份号码：2112021979********

2、孙庆亚，中国国籍，公民身份号码：2112021955********

3、王建安，中国国籍，公民身份号码：3102211972********

4、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1289室，统一社会信用代码：91320191MA27Q2LP28

5、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙），注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1288室，统一社会信用代码：91320191MA27Q3EJ15

6、上海壹坤电子科技有限公司，注册地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢，统一社会信用代码：91310120MAC0WDU77A

三、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：江苏大摩半导体科技有限公司

成立日期：2017-04-11

统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8

法定代表人：乔晓丹

注册资本：2162.1622万人民币

注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2804室

经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产；半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询;实验室设备(除医疗器械)、无尘设备(除医疗器械)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售；机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构

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四、《补充协议（二）》主要内容

鉴于：

1、2024年1月16日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书》（以下简称为“《收购意向书》”），约定（1）甲方拟收购乙方持有的江苏大摩全部或部分股权，收购的方式可通过股权受让，或股权受让与向丙方增资相结合（以下简称为“本次交易”）；（2）甲方向丙方支付人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）作为收购意向金；如在《收购意向书》签订之日起6个月内，甲方未能实现控股丙方之目的，自《收购意向书》有效期届满之日起30日内，各方同意甲方至少以人民币3,000万元认缴丙方新增注册资本；（3）《收购意向书》有效期为自各方签字盖章之日起6个月，即于2024年7月15日到期。

2、2024年1月，甲方根据《收购意向书》约定向标的公司支付本次交易的收购意向金人民币3,000.00万元（大写：人民币叁仟万元整）。

3、2024年7月15日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》（以下简称为“《补充协议（一）》”），约定将《收购意向书》有效期延期至2025年1月15日。

各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，继续达成补充协议如下条款，以资信守：

一、各方同意增加收购意向金3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），即甲方应于补充协议二签订后，且补充协议二经甲方董事会审议通过之日起三个工作日内，向丙方支付人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元整），一并作为本次收购的意向金。此款项支付至丙方银行账户。丙方收到该笔款项后，应向甲方出具相应的收据并加盖丙方公章。

二、甲方根据补充协议二第一条支付完毕后，本次交易收购意向金增加至6，000万元（大写：人民币陆仟万元整）。

三、如各方在《收购意向书》有效期届满之日（即2025年1月15日）前未能就本次交易达成一致并签署正式协议，或其他内外部原因（包括但不限于本次交易未获得各方内部批准与授权、本次交易未获得相关监管机构的核准或同意（如需）等）导致甲方未能实现控股丙方之目的的，协议各方应当：

3.1 自《收购意向书》有效期届满之日（即2025年1月15日）起30日内，各方同意甲方至少以人民币6,000万元认缴丙方新增注册资本（以下简称“本次增资”），甲方认缴丙方新增注册资本的具体金额、比例等相关事宜，由各方另行签署《增资协议》予以约定；丙方应当自《增资协议》成立并生效之日起30日内完成本次增资的工商变更登记；自本次增资的工商变更登记完成之日起，甲方已支付的收购意向金自动转为本次增资向丙方支付的增资款。

四、补充协议二系对《收购意向书》《补充协议（一）》的补充、修订，与《收购意向书》《补充协议（一）》具有同等法律效力。补充协议二与《收购意向书》《补充协议（一）》约定不一致的，以补充协议二约定为准；补充协议二未约定的，仍以《收购意向书》《补充协议（一）》的约定为准。

五、补充协议二应自各方签字盖章（自然人为签字、非自然人为盖章）后且经甲方董事会审议通过后生效。补充协议二壹式捌份，各方各执壹份，具备同等法律效力。

五、备查文件

1、《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（二）》。

新乡天力锂能股份有限公司董事会

2024年8月15日

证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2024-093

新乡天力锂能股份有限公司

关于在新加坡投资设立子公司的进展公告

本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于在新加坡投资设立子公司的议案》，同意公司以自有资金在新加坡投资设立全资子公司。具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于在新加坡投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-019）

二、进展情况

近日，公司已在新加坡办理完成注册手续，并收到新加坡会计与企业管理局（ACRA）颁发的《公司注册证明书》。现将具体内容公告如下：

1、公司名称：TIANLI INT PTE. LTD.；

2、注册编号：202433003Z；

3、注册资本：100万新加坡元；

4、公司类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES（私人股份有限公司）；

5、注册地址：8 KAKI BUKIT AVENUE 4#08-32 PREMIER @ KAKI BUKIT SINGAPORE (415875)；

6、经营范围：OTHER HOLDING COMPANIES(64202)；OTHER PROFESSIONAL, SCIENTIFIC AND TECHNICAL ACTIVITIES N.E.C.(74909)；

7、出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，公司持有其100%股权，系公司的全资子公司。

三、对外投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

公司对外投资设立子公司符合公司的战略方向和实际经营需要，是落实公司“向上走、向外走”发展战略的具体举措。新加坡子公司设立后，有利于公司与国际市场的合作交流及海外业务拓展，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。

2、可能存在的风险

全资子公司成立后，可能存在公司管理、文化差异、人力资源等融合风险，本公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行。

四、备查文件

1、《公司注册证明书》。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司董事会

2024年8月15日