三人行传媒集团股份有限公司
关于对外投资的公告

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-046

三人行传媒集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：贵州三人行基石先进装备制造产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），暂定名，具体以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”。

●投资金额：公司拟作为有限合伙人对合伙企业认缴出资24,500万元人民币；北京众行拟作为普通合伙人对合伙企业认缴出资500万元人民币。拟投资金额共计25,000万元人民币，占合伙企业出资额的50%。

●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：目前合伙企业仍处于筹备设立阶段，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，目前暂未确定具体投资项目，具体实施结果亦存在不确定性。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》要求和公司投资实施阶段，及时披露投资进展，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概况

公司在投资领域积累了丰富经验，长期重点关注通过核心科技创造可规模化商业价值的公司，重点投资转化有价值的科技成果及由此产生的新技术、新产品等国家重点支持的高技术领域，投资了一批优质企业，并取得了良好的业绩。目前，公司的投资业务趋于成熟，形成了良性循环，投资的项目部分已实现成功退出或即将退出。本次投资是公司在过往投资经验基础上的进一步拓展。

为满足公司战略发展需求，科学积极地进行新赛道布局，寻找更多战略支点，打造全新增长曲线，提升公司盈利能力，公司与北京众行、北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“先锋基石”）、贵州贵阳大数据科创城产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创城产业基金”）于2024年8月15日签署了《贵州三人行基石先进装备制造产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟设立贵州三人行基石先进装备制造产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

合伙企业规模人民币50,000万元，北京众行为基金管理人，北京众行与先锋基石共同为普通合伙人，公司与科创城产业基金共同为有限合伙人。其中，北京众行出资500万元人民币，公司出资24,500万元人民币，合计占合伙企业出资额的50%。本次投资额度及出资安排是在充分保障公司运营资金需求且不影响公司正常经营活动的情况下进行的。公司承诺，用于本次投资的资金均来源于公司投资业务收回的本金及投资收益，不挤占公司业务营运资金。因公司对合伙企业形成控制，本次投资将纳入公司合并报表范围。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准，由公司管理层负责签署合伙协议，并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人一一北京众行私募基金管理合伙企业（有限合伙）

1．基本信息

企业名称：北京众行私募基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110111MAC2C45W07

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京橙色风暴数字技术有限公司（委派代表：李达）

注册资本：1,000万元人民币

成立时间：2022年11月16日

注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦G座125

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京众行已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1074482，是合伙企业的管理人。

2．主要股东

■

（二）普通合伙人一一北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1．基本信息

企业名称：北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：916501005991704788

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：王启文）

注册资本：1,000万元人民币

成立时间：2020年09月07日

注册地址：北京市海淀区永丰路9号院3号楼A座2层中段2030

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市企业及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2．主要股东及简介

■

先锋基石由基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）独资设立，已在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号：P1002037，是合伙企业的执行事务合伙人之一。基石资本是中国最早的创业投资与私募股权投资机构之一，累计资产管理规模逾850亿元人民币。先锋基石的投资运作依托于基石资本的一体化管理机制，为投资项目提供投研、尽调及中后台服务等业务支持。

（三）有限合伙人一一贵州贵阳大数据科创城产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）

1．基本信息

企业名称：贵州贵阳大数据科创城产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91520900MAD764BQ3D

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：贵安新区鲲鹏私募基金管理有限公司

注册资本：1,500,000万元人民币

成立时间：2023年12月15日

注册地址：贵州省贵安新区湖潮乡贵阳大数据科创城算力中心A1栋16楼1601号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2．主要股东及简介

贵州贵阳大数据科创城产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）由贵州省出资100亿元、贵阳市出资50亿元共同设立组建，是贯彻落实贵州省委省政府《进一步加快推动贵安新区高质量发展的意见》（黔府发〔2023〕11号）的一项重要举措。

三、合伙企业基本情况及合伙协议主要内容

（一）合伙企业基本情况

1．企业名称：贵州三人行基石先进装备制造产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记核准为准）

2．注册资本：50,000万元人民币

3．注册地址：贵阳大数据科创城

4．组织形式：有限合伙企业

5．基金管理人：北京众行；普通合伙人、执行事务合伙人：北京众行、先锋基石

6．经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事创业投资、股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）

7．合伙人出资情况：

■

上述注册信息均以最终核准登记为准。

（二）合伙协议主要内容

1．投资模式

1.1投资方式：主要采取股权投资的方式，直接投资于非上市公司的股权或参与上市公司定向增发、并购重组、市场化债转股等，不再下设子基金（不收取管理费用及业绩报酬等类似费用的专项投资载体除外）。

1.2投资领域：重点关注新能源汽车、智能网联汽车、汽车电子、机器人、航空航天、关键零部件、智能成套装备、智能仪器仪表等相关领域。

1.3投资地域：投资地域无限制。

1.4投资对象：具备可持续的核心市场竞争力、业务增长前景的可预测性较高、较成熟的商业模型和良好的经营业绩的企业。

2．管理模式

2.1基金管理人职责：基金管理人负责以专业化的经营方式管理和运作基金财产，建立健全的股权投资管理和风险控制流程、规范的项目遴选机制和投资决策机制，为被投企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务，负责投后管理与项目退出。

2.2合伙人会议：合伙人会议分为定期会议和临时会议，其中，定期会议每年召开一次。除合伙协议另有明确约定的外，合伙人会议讨论事项应由全体合伙人一致同意方可执行。

2.3投资决策委员会：投资决策委员会由五名委员组成，由管理人北京众行委派两名委员、执行事务合伙人先锋基石委派一名委员，有限合伙人科创城产业基金委派两名委员，必要时可以聘请外部专家委员提供咨询意见（无表决权）。投资决策委员会形成决议须全体委员五分之三以上表决通过方为有效。

2.4风险隔离措施：合伙企业进行独立的运营管理，通过独立财务核算、独立投资决策流程、定期信息披露、资金监管、合规管理、利益冲突管理机制等多方面的隔离措施，实现有效的风险隔离，保护各方利益，确保合伙企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告和相关信息真实、准确、完整。

3．出资安排：各合伙人根据项目投资进度以及合理必要之预计费用按认缴比例实缴出资，分批同比例到位。基金管理人完成合伙企业的工商登记后，须在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续。（根据中国证券投资基金业协会的明确指引，各合伙人需按其认缴的出资比例，至少缴纳1000万元人民币作为初始资金。即公司和北京众行首次出资金额合计至少为500万元。）

4．投资退出：管理人应秉持严谨、审慎的态度密切关注合伙企业项目投资及流动性投资的退出机会（包括但不限于IPO、并购、协议转让等），根据投资决策委员会的决定依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。

5．收益分配方式：每个投资项目结束（包括但不限于投资项目到期清算、退出等）收回投资款项（含投资本金及收益）后，合伙企业对上述投资款项的可分配现金进行结算，全体合伙人收回全部本金且超过一定门槛收益后，普通合伙人可提取剩余收益的一定比例作为业绩奖励。

6．亏损分担：合伙企业的亏损在各合伙人之间按其认缴出资比例分担，基金管理人以及普通合伙人以收到的业绩奖励为限作为亏损的回补。

7.合伙期限及基金存续期：合伙企业的合伙期限为7年，经全体合伙人一致同意后，合伙期限可以提前或延期结束。基金存续期为7年，其中前4年为投资期，后3年为退出期。经全体合伙人一致同意，存续期可延期3年，且不得超过合伙企业的合伙期限。

四、本次投资的目的和必要性

本次投资是公司积极践行战略布局，谋求高质量发展，稳步推进战略发展规划的重要举措。在新的发展阶段，公司制定了“以新质生产力驱动高质发展”的战略，围绕新质生产力核心要素，坚持“稳定发展主业，积极探索新赛道”的原则，充分发挥自身资源禀赋，利用公司多年来积累的头部客户资源优势、优秀人才优势，科学积极地进行多元业务布局，寻找更多战略支点，打造全新增长曲线。

本次投资是公司在以往成功投资经验基础上的延续和深化。公司长期重点关注通过核心科技创造可规模化商业价值的公司，重点投资转化有价值的科技成果及由此产生的新技术、新产品等国家重点支持的高技术领域，投资了一批优质企业，并取得了良好的业绩。目前公司的投资业务趋于成熟，形成了良性循环，投资的项目部分已实现成功退出或即将退出。本次投资公司将利用自身成功投资经验与资源优势，以及科创城产业基金提供的资金，通过投资优质项目，助力公司整合产业资源，形成协同效应。北京众行作为基金管理人，通过募集资金，扩大管理资产规模，提高自身的投资决策和资产管理能力。同时，通过收取基金管理费和业绩奖励，提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。

五、本次投资对上市公司的影响

本次投资纳入公司合并报表范围。依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的编制应以“控制”为基础来确定合并范围。根据《合伙协议》，北京众行作为在证券基金业协会备案的该只基金的管理人、有限合伙企业执行事务合伙人，在基金运营、投资决策和交易执行等核心事务中拥有控制权和调配权。通过建立内部控制制度、制定投资策略、进行专业投资决策、进行投后管理与项目退出，控制基金的投资方向，管理、运作基金财产；通过投委会的表决机制安排，能够形成对投资项目投委会投决结果的控制。从而综合确保基金能够按照既定的目标和策略平稳运行。由此，上市公司对合伙企业形成控制。

本次投资的资金来源于公司自有或自筹资金。本次投资额度及出资安排是在充分保障公司运营资金需求且不影响公司正常经营活动的情况下进行的。根据中国证券投资基金业协会的相关规定，基金初始实缴规模不低于1,000万元，公司和北京众行将在基金设立时完成合计不低于500万元的实缴。后续出资金额与时间安排，将根据市场环境、基金投资策略及项目具体情况，由各合伙人协商一致后合理安排。公司承诺，用于本次投资的资金均来源于公司投资业务收回的本金及投资收益，不会挤占公司业务营运资金。

公司目前经营状况良好，本次投资不会对公司的财务状况、生产经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、本次投资的风险分析

目前合伙企业仍处于筹备设立阶段，合作各方均已正式签署合伙协议，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

本次投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但可能与将来的实际情况存在差异。受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，未来业绩的实现存在一定的不确定性。同时，受拟投资标的所处行业环境等因素的影响，可能存在最终未能选择到适当投资标的情形。在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或受监管政策及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现的风险。

七、其他说明

1．公司承诺，用于本次投资的资金均来源于公司投资业务收回的本金及投资收益，不会挤占公司业务营运资金。

2．公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3．公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易，未来亦不会投资任何与公司、公司控股股东、实控人及其他关联方有关联关系的项目。

4．公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购。公司副总经理、董事会秘书李达先生在北京众行及合伙企业中任职执行事务合伙人委派代表。

公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，制定积极的发展规划，实施稳健的经营策略，并按照上海证券交易所的相关法规要求，及时披露相关事项的重大进展，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年8月17日