创新新材料科技股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施结果
暨股份变动的公告

2024-08-17 来源：上海证券报

证券代码：600361 证券简称：创新新材公告编号：2024-034

创新新材料科技股份有限公司

关于回购并注销业绩补偿股份实施结果

暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）未实现公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）约定的截止2023 年度累计承诺业绩，补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需要对公司进行业绩补偿。公司将以人民币 1.00 元的总价回购补偿义务人合计持有的公司股份数228,756,953股，占回购前公司总股本的5.28%，并予以注销。

● 根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年8月16日出具的《证券过户登记确认书》，山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有公司的228,756,953股股票已过户至公司回购专用证券账户。

● 本次回购注销完成后，公司股份总数将由4,336,192,838股变更为4,107,435,885股，注册资本由4,336,192,838元人民币变更为4,107,435,885元人民币。

一、回购审批情况和回购方案内容

（一）回购审批情况

公司于2024年4月24日召开第八届董事会第十二次会议、于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》、《关于减少注册资本的议案》，并履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司分别于2024年4月26日、2024年5月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-011）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）、《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021）。

（二）回购方案内容

1、业绩承诺内容

公司于2022年完成重大资产重组，以发行股份购买资产的方式购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权，于2022年1月26日与补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订《北京华联综合超市股份有限公司与山东创新金属科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）：补偿义务人承诺创新金属公司 2022年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。

2、业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）及《2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031），创新金属2022年和2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元和91,980.76万元，截止2023年度累计实现净利润198,826.15万元，累计业绩承诺实现率为88.79%。

3、业绩承诺补偿相关事项

鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。

业绩承诺方需补偿股份数计算公式和计算过程如下：

当期应补偿总金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

■

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比例。各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

■

公司本次回购注销完成后，总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股，公司注册资本将由4,336,192,838元人民币减少至4,107,435,885元人民币。

（三）减资公告相关情况

2024年5月17日，公司公告了《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021），明确“公司本次回购注销完成后，总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股，公司注册资本将由4,336,192,838元人民币减少至4,107,435,885元人民币。”在规定的公示期内，所有债权人均未要求公司清偿债务或者提供担保。

二、回购实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年8月16日出具的《证券过户登记确认书》，山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有公司的228,756,953股股票已过户至公司回购专用证券账户。公司本次回购的股份数量为228,756,953股，占回购前公司总股本的5.28%，回购总价款为人民币1.00元。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。

本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过执行业绩补偿承诺议案之日起至发布本公告前一日，未发生买卖公司股票的情况。

四、注销股份安排

经公司申请，公司将于2024年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份228,756,953股，并将及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动情况

本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

■

注：（1）本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》；

（2）华联集团和华联商厦承诺在重组之前所持有的上市公司股份合计197,744,951股，自重组完成后至重组完成后 36个月内将不以任何方式进行转让。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2024年8月17日

证券代码：600361 证券简称：创新新材公告编号：2024-035

创新新材料科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金，总股本增加导致公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、实际控制人崔立新先生及其一致行动人杨爱美女士、耿红玉女士、王伟先生（以下统称“信息披露义务人”）的持股比例被动稀释，以及依据公司重大资产重组业绩承诺补偿方案回购注销信息披露义务人股份导致的持股比例下降超过5%。

● 本次权益变动不涉及信息披露义务人二级市场增减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

● 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份比例从61.22%减少至54.11%，比例变动为7.11%。

一、本次权益变动的基本情况

近日，公司收到信息披露义务人出具的《创新新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》，获悉信息披露义务人持有公司股份权益变动超过5%。现将有关权益变动的具体情况公告如下：

（一）信息披露义务人基本情况

1、山东创新集团有限公司

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2、崔立新

■

3、杨爱美

■

4、耿红玉

■

5、王伟

■

（二）信息披露义务人本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司2,451,162,788，均为有限售条件股份，占公司发行股份及回购注销前总股本4,003,598,603股的比例为61.22%。

1、因公司向特定对象发行股份总股本增加导致持股比例被动稀释4.69%

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）核准，公司向特定对象发行股份332,594,235股。公司于2023年8月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年8月24日。本次向特定对象发行股份完成后，公司总股本由4,003,598,603 股增加至 4,336,192,838 股。信息披露义务人不是本次发行对象，在公司总股本增加而其持有公司的股份数量不变的情况下，持股比例由61.22%下降至56.53%，股份被动稀释4.69%。

2、依据公司重大资产重组业绩承诺补偿方案回购注销股份导致持股比例减少2.42%

公司于2024年4月24日召开第八届董事会第十二次会议、于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的议案》，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《创新新材料科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）、《创新新材料科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031），创新金属2022年度和2023年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润合计为198,826.15万元，与累计业绩承诺净利润数223,930.00万元比较，完成率为88.79%。

鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据公司与信息披露义务人签订的《盈利预测补偿协议》，信息披露义务人需对公司进行业绩补偿。根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定、《2023年年度股东大会决议》以及公司与信息披露义务人于2024年6月25日签署的《股份转让协议暨股份补偿及回购注销协议》，公司将以人民币1.00元的总价回购信息披露义务人合计持有的公司有限售条件股份数228,756,953股，并予以注销。

公司于2024年8月16日收到中国证券登记结算有限责任出具的《证券过户登记确认书》，山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有公司的228,756,953股股票已过户至公司回购专用证券账户。公司将于2024年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述所回购股份228,756,953股。股份注销导致信息披露义务人持股比例由56.53%下降至54.11%，持股比例减少2.42%。

综上所述，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司2,222,405,835股，均为有限售条件股份，占本报告书签署日公司总股本4,107,435,885股的54.11%，信息披露义务人持股比例累计减少7.11%。具体情况如下：

■

注：上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

二、所涉及后续事项

（一）本次权益变动为重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金导致的信息披露义务人持股比例被动稀释以及依据公司重大资产重组业绩承诺补偿方案回购注销信息披露义务人股份导致的持股比例减少，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司经营及治理结构产生影响。

（二）根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了披露权益变动的义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2024年8月17日

创新新材料科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：创新新材料科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：创新新材

股票代码：600361

信息披露义务人1：山东创新集团有限公司

住所：山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧

通讯地址：山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧

信息披露义务人2：崔立新

住所：山东省邹平市黄山三路***

通讯地址：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段

信息披露义务人3：杨爱美

住所：山东省邹平市黄山三路***

通讯地址：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段

信息披露义务人4：耿红玉

住所：山东省邹平市黄山东路***

通讯地址：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段

信息披露义务人5：王伟

住所：山东省青岛市市南区彰化路***

通讯地址：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段

股份变动性质：被动稀释、股份减少（因业绩补偿股份回购注销所致）

签署日期：2024年8月16日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在创新新材料科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在创新新材料科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）山东创新集团有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧

通讯地址：山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧

法定代表人：王伟

注册资本：30,000.00万元人民币

成立日期：2013年08月13日

营业期限：2013年08月13日至2043年08月13日

统一社会信用代码：913716260757806974

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：崔立新持股71.82%，杨爱美持股11.82%，耿红玉持股8.18%，王伟持股8.18%

2、主要负责人基本情况：

■

（二）崔立新

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：3723301969******17

住所：山东省邹平市黄山三路***

通讯地址：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段

是否拥有境外居留权：否

公司任职：董事长

在其他公司（不含公司合并报表范围内公司）任职情况：山东铝谷大宗商品交易中心有限公司董事

上市公司董事会、监事会声明：崔立新先生已经履行诚信义务，有关本次权益变动事项不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（三）杨爱美

性别：女

国籍：中国

身份证号：3723301962******40

住所：山东省邹平市黄山三路***

通讯地址：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段

是否拥有境外居留权：否

公司任职：无

截至本报告书签署日，杨爱美女士最近3 年内没有证券市场不良诚信记录，本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（四）耿红玉

性别：女

国籍：中国

身份证号：3723301964******29

住所：山东省邹平市黄山东路***

通讯地址：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段

是否拥有境外居留权：否

公司任职：无

截至本报告书签署日，耿红玉女士最近3 年内没有证券市场不良诚信记录，本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（五）王伟

性别：男

国籍：中国

身份证号：3723301967******13

住所：山东省青岛市市南区彰化路***

通讯地址：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段

是否拥有境外居留权：否

公司任职：董事、总经理

在其他公司（不含公司合并报表范围内公司）任职情况：山东华建铝业科技有限公司董事、山东智铝高性能合金材料有限公司董事

上市公司董事会、监事会声明：王伟先生已经履行诚信义务，有关本次权益变动事项不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

二、信息披露义务人与公司之间的股权控制关系及其一致行动关系

（一）信息披露义务人与公司之间的股权控制关系

■

（二）信息披露义务人之间的一致行动关系

信息披露义务人创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟为公司股东，分别持有公司32.46%、15.54%、2.56%、1.77%、1.77%股权；崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟系创新集团的股东，分别持有创新集团71.82%、11.82%、8.18%、8.18%股权；杨爱美系崔立新兄弟的配偶，耿红玉系崔立新兄弟的配偶，王伟系崔立新配偶的兄弟。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟与崔立新系一致行动人。

综上，截至本报告书签署日，创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟构成一致行动关系，上述一致行动人合计直接持有公司2,222,405,835股，均为有限售条件股份，占本报告书签署日公司总股本4,107,435,885股的54.11%。其中，创新集团持有公司1,333,440,883股，占本报告书签署日公司总股本的32.46%；崔立新持有公司638,453,593股，占本报告书签署日公司总股本的15.54%；杨爱美持有公司105,075,929股，占本报告书签署日公司总股本的2.56%；耿红玉持有公司72,717,715股，占本报告书签署日公司总股本的1.77%；王伟持有公司72,717,715股，占本报告书签署日公司总股本的1.77%。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除创新新材外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金，总股本增加导致信息披露义务人的持股比例被动稀释，以及依据公司重大资产重组业绩承诺补偿方案回购注销信息披露义务人股份导致的持股比例变动超过5%。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其持有公司股份的明确计划。未来12个月内若发生相关股份变动事项且需履行信息披露义务的，信息披露义务人将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司2,451,162,788股，均为有限售条件股份，占公司发行股份及回购注销前总股本4,003,598,603股的比例为61.22%。

二、本次权益变动的情况

本次权益变动系公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金，总股本增加导致信息披露义务人的持股比例被动稀释，以及依据公司重大资产重组业绩承诺补偿方案回购注销信息披露义务人股份导致的持股比例减少，共同导致信息披露义务人持有的公司股份比例下降超过5%。

（一）因公司向特定对象发行股份总股本增加导致持股比例被动稀释4.69%

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）核准，公司向特定对象发行股份332,594,235股。公司于2023年8月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股权登记日为2023年8月24日。本次向特定对象发行股份完成后，公司总股本由4,003,598,603股增加至4,336,192,838股。信息披露义务人不是本次发行对象，在公司总股本增加而其持有公司的股份数量不变的情况下，持股比例由61.22%下降至56.53%，股份被动稀释4.69%。

（二）依据公司重大资产重组业绩承诺补偿方案回购注销股份导致持股比例减少2.42%

综上所述，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司2,222,405,835股，均为有限售条件股份，占本报告书签署日公司总股本4,107,435,885股的54.11%，信息披露义务人持股比例累计减少7.11%。

三、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司权益的情况：

■

注：上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

四、信息披露义务人本次权益变动对上市公司影响

本次权益变动为重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金导致的信息披露义务人持股比例被动稀释以及依据公司重大资产重组业绩承诺补偿方案回购注销信息披露义务人股份导致的持股比例减少，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司经营及治理结构产生影响。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

信息披露义务人持有公司股份来源为公司重大资产重组发行认购取得的股份，其承诺自股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，除履行重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销义务外，信息披露义务人在本报告书签署日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）、自然人身份证明文件（复印件）；

（二）信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）本报告书所提及的《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议暨股份补偿及回购注销协议》；

（四）证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及创新新材料科技股份有限公司证券事务部。

本报告书的披露网站上海证券交易所（http://www.sse.com. cn）。

信息披露义务人声明