天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告

2024-08-17 来源：上海证券报

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2024-032号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）、天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为济南平嘉提供担保金额为1,500万元人民币，为医药商业提供担保金额为30,000万元人民币。截至目前，已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,856万元人民币，已实际为医药商业提供的担保余额为31,672万元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：本次被担保人济南平嘉、医药商业的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、本次担保事项的基本情况

2024年8月16日，公司与中信银行股份有限公司济南分行签署了《最高额保证合同》，为济南平嘉提供最高债权限额1,500万元人民币的连带责任保证担保；与中国民生银行股份有限公司天津分行签署了《最高额保证合同》，为医药商业提供最高债权限额30,000万元人民币的连带责任保证担保。截至目前，公司已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,856万元人民币，已实际为医药商业提供的担保余额为31,672万元人民币。上述担保均在2023年年度股东大会审议批准的额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

为满足公司生产经营和业务发展需求，公司分别于2024年4月12日、2024年5月8日召开第八届董事会第26次会议和2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，公司预计为子公司提供的担保额度不超过176,000万元人民币，担保有效期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。具体情况详见公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-014号）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-020号）。

二、被担保人基本情况

1、济南平嘉大药房有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：济南市市中区英雄山路79号

法定代表人：董红兵

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；消毒器械销售；食品销售；食品互联网销售；互联网直播技术服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家重点保护野生植物经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗服务；诊所服务；酒类经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；户外用品销售；体育用品及器材零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；国内贸易代理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；眼镜销售（不含隐形眼镜）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；农副产品销售；食用农产品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；家政服务；居民日常生活服务；个人互联网直播服务；远程健康管理服务；企业会员积分管理服务；外卖递送服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；货物进出口；初级农产品收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；卫生用杀虫剂销售；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；体育用品及器材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；装卸搬运；市场营销策划；柜台、摊位出租；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；互联网数据服务；包装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其60%股份。

截至2023年12月31日，该公司资产总额17,802万元人民币，负债总额15,408万元人民币，2023年1-12月实现净利润458万元人民币。截至2024年3月31日，该公司资产总额18,160万元人民币，负债总额15,700万元人民币，2024年1-3月实现净利润67万元人民币，资产负债率为86.45%（注：2024年度第一季度数据未经审计）。截至目前担保余额为1,856万元人民币。

2、天津天士力医药商业有限公司

注册资金：1,190万元人民币

注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室

法定代表人：陆振

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医用口罩批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司直接持有其100%股份。

截至2023年12月31日，该公司资产总额170,867万元人民币，负债总额130,933万元人民币，2023年1-12月实现净利润4,067万元人民币，资产负债率为76.63%，担保余额为13,671.7万元人民币。截至2024年3月31日，该公司资产总额181, 727万元人民币，负债总额140,907万元人民币，2024年1-3月实现净利润886万元人民币，资产负债率为77.54%（注：2024年度第一季度数据未经审计）。截至目前担保余额为31,672万元人民币。

三、担保协议的主要内容

1、《最高额保证合同》

债权人：中信银行股份有限公司济南分行

被担保人：济南平嘉大药房有限公司

保证人：天士力医药集团股份有限公司

担保金额：1,500万元人民币

保证方式：连带责任保证

合同期限：12个月

保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

保证期间：主合同项下债务履行期间届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

2、《最高额保证合同》

债权人：中国民生银行股份有限公司天津分行

被担保人：天津天士力医药商业有限公司

保证人：天士力医药集团股份有限公司

担保金额：30,000万元人民币

保证方式：连带责任保证

合同期限：12个月

保证范围：主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。济南平嘉为公司全资子公司的子公司，医药商业为公司的全资子公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司全资子公司及全资子公司的子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益。公司本次为医药商业、济南平嘉提供担保的事项已经公司第八届董事会第26次会议、2023年年度股东大会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保余额为52,099万元人民币，其中，对资产负债率超过70%的子公司担保余额为50,946万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司担保余额为1,153万元人民币。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.21%，均为对合并报表范围内公司提供担保,未超过董事会及股东大会批准的担保额度范围，不存在对外担保逾期情况。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2024年8月17日

52版信息披露