卓郎智能技术股份有限公司
第十届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-042

卓郎智能技术股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第十五次会议的通知，于2024年8月16日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

（一）关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案

公司第十届董事会独立董事陈杰平先生、谢满林先生已连续担任公司独立董事满六年。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司第十届董事会提名，董事会薪酬与提名委员会资格审查通过，同意提名公司李书奇先生、李金华先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过起至公司第十届董事会届满之日止。独立董事候选人简历附后。

为确保董事会的正常运行，在新独立董事就任前，原独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

1.1 提名李书奇先生为公司第十届董事会独立董事候选人

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

1.2 提名李金华先生为公司第十届董事会独立董事候选人

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与提名委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于聘任公司财务总监的议案

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与提名委员会第七次会议、公司第十届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-043）。

（三）关于聘任公司董事会秘书的议案

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案已经公司第十届董事会薪酬与提名委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-043）。

（四）关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年8月17日

附件：

独立董事简历

李书奇先生，中国国籍，中共党员，新疆财经大学理财学学士，注册会计师、注册资产评估师。现任新疆兴宏泰股份有限公司财务总监。曾担任乌鲁木齐城投城建资源开发公司财务总监、新疆佳音医院集团股份公司财务总监、华龙证券新疆分公司投资银行部总经理、新疆福克油品股份公司财务总监、中国证监会新疆监管局上市公司监管处主任科员。李书奇先生不存在《公司法》规定的不得担任独立董事的情形，未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李金华先生，中国国籍，复旦大学国际经济法硕士，上海兰迪（苏州）律师事务所合伙人，曾在重庆、上海数家知名律师事务所工作，曾任尚德太阳能控股有限公司全球高级法律顾问等职。李金华先生为“环太平洋律师协会”(IPBA)会员、“瑞士仲裁协会”（ASA）会员，入选中国“司法部千名涉外律师”、“江苏省百名涉外律师”。李金华先生不存在《公司法》规定的不得担任独立董事的情形，未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-043

卓郎智能技术股份有限公司

关于公司高级管理人员变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于高级管理人员辞职的情况

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到财务总监陆益民女士提交的书面辞职报告，申请辞去公司财务总监职务，辞去以上职务后，陆益民女士在公司子公司卓郎智能机械有限公司继续担任董事职务。

公司董事会收到曾正平先生提交的书面辞职报告，曾正平先生因工作调整原因，申请辞去董事会秘书职务，辞去以上职务后，曾正平先生的职务经公司董事会审议通过调整为财务总监。

根据有关法律法规及其他规范性文件的规定，陆益民女士的辞任申请自送达董事会时生效。公司及公司董事会对陆益民女士任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

二、关于高级管理人员聘任的情况

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司战略发展需要，公司于2024年8月16日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任曾正平先生为公司财务总监。公司董事会薪酬与提名委员在审阅了拟提名的曾正平先生的简历及相关材料后，认为曾正平先生虽存在被上海证券交易所纪律处分及新疆监管局行政处罚情形，但相关违规情形均已消除，相关行政处罚事项已履行完毕。曾正平先生在公司任职多年，熟悉公司情况，曾担任公司财务总监，同时具备财务专业知识，其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升，是担任财务总监的适当人选。本次提名曾正平先生为公司财务总监不会影响公司规范运作。审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任李若帆先生为公司董事会秘书。上述人员的聘用事项已分别经公司第十届董事会薪酬与提名委员会第七次会议审议通过，此外，财务总监的聘用事项还经公司第十届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，上述高级管理人员的任期同公司第十届董事会。以上人员的简历详见附件。

李若帆先生、曾正平先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。李若帆先生、曾正平先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

三、公司董事会秘书的联系方式

联系地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）白鸟湖一号台地金岭路399号

联系电话：0991-3708178

传真：0991-3708178

邮箱：dlu-china-ir@saurer.com

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年8月17日

附件：

董事会秘书简历

李若帆先生，中国国籍，汉族，中共党员，毕业于新疆财经大学金融系。曾任新疆天山毛纺织股份有限公司证券事务代表；新疆城建（集团）股份有限公司证券事务代表、董事会秘书；利泰醒狮（太仓）控股有限公司副总裁、董事会秘书。

财务总监简历

曾正平先生，德国籍，曾就读于北京大学计算机系，毕业于德国汉诺威大学，获经济学硕士学位。曾任采埃孚（中国）投资有限公司中国区首席财务官，曾任卓郎智能技术股份有限公司财务总监、董事会秘书。曾正平先生拥有丰富的国际化财务管理经验。

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-044

卓郎智能技术股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月2日 14点00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号台地金岭路399号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月2日

至2024年9月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2024年8月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（三）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，连同《参会回执》（附件3）在登记时间2024年8月29日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

（四）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（五）根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定（2022年修正）》、《上海证券交易所沪港通业务实施办法（2023年修订》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

六、其他事项

（一）登记时间

2024年8月29日9:00-12:00, 13:00-17:30

（二）联系方式

联系地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）白鸟湖一号台地金岭路399号

邮政编码：830000 会务联系人：李若帆

联系电话：0991-3708178 传真号码：0991-3708178

邮件地址：dlu-china-ir@saurer.com

（三）本次股东大会现场会议会期半天，会议不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年8月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件3：参会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

卓郎智能技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月2日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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附件3：参会回执

卓郎智能技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会参会回执

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