北京京城机电股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：600860 公司简称：京城股份
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-030
北京京城机电股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十二次会议于2024年8月16日，在公司会议室，以现场方式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过《关于公司2024年A股半年报全文及摘要、H股业绩公告》
监事会对董事会编制的《2024年半年度报告》（以下简称“半年报”）进行了审核，审核意见如下：
（1）半年报编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
（4）监事会同意半年报按期履行信息披露义务。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2024年中期计提减值准备的议案》
经审查，监事会未发现计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、《公司章程》或公司内部管理制度等相关规定的情形。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会经审议认为，公司2024年半年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况内部审计报告》的议案
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案》
依据公司2024年总体融资计划及天津天海高压容器有限责任公司目前的经营情况及资金需求，以抵押房产及土地的方式向中国建设银行股份有限公司天津西青支行申请银行承兑汇票及银行贷款融资（银行授信敞口额度不超过人民币3,600万元，其中，银行贷款不超过人民币2,000万元），用于采购生产所需原辅材料及设备。融资期限不超过三年，贷款利率及保证金比例以银行实际批复为准。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司下属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案》
依据公司2024年总体融资计划及天津天海高压容器有限责任公司目前的经营情况及资金需求，以抵押房产及土地的方式向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请银行承兑汇票及银行贷款融资（银行授信敞口额度不超过人民币2,200万元，其中，银行贷款不超过人民币2,000万元），用于采购生产所需原辅材料及设备。融资期限不超过三年，贷款利率及保证金比例以银行实际批复为准。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于京城股份子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案》
详细内容请见同日披露的《关于全资子公司、全资附属公司与关联方签署相关合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-032）。此议案无须提交股东大会审议。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》
详细内容请见同日披露的《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-033）。此议案无须提交股东大会审议。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2024年8月16日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-032
北京京城机电股份有限公司
关于全资子公司、全资附属公司与关联方
签署相关合同暨关联交易的公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）拟与关联方北京巴布科克·威尔科克斯有限公司（以下简称“北京巴威”）签署《供货合同》；
公司全资附属公司北京天海氢能装备有限公司（以下简称“天海氢能”）拟向关联方北京配天技术有限公司（以下简称“配天公司”）购买生产线自动化设备。
●历史关联交易：除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
一、关联交易概述
1、公司全资子公司天海工业通过招标方式，竞得北京巴威的某业务，向其供应储罐，总金额为1,346,530元人民币。
2、公司全资附属公司天海氢能拟向配天公司购买生产线自动化设备，用于生产线升级改造，总金额1,996,656元人民币。
北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有公司44.87%的股权，为公司控股股东。京城机电持有北京巴威100%股权，持有配天公司49.58%股权，为北京巴威和配天公司的实控人。北京巴威和配天公司与公司为同一实控人下的法人组织，均为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，前述2项交易均构成关联交易。
2024年8月16日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案》。应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，有效表决5票。
公司独立董事专门会议2024 年第三次会议审议通过了该项议案，并同意提交董事会审议。
根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过相关部门批准。
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
京城机电持有公司44.87%的股权，为公司控股股东。京城机电分别持有北京巴威100%股权、配天公司49.58%股权，为北京巴威和配天公司的实控人。北京巴威和配天公司与公司为同一实控人下的法人组织，均为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，前述2项交易均构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：北京巴布科克·威尔科克斯有限公司
注册地址： 北京市石景山区石景山路36号
法定代表人： 高晓成
注册资本：42,388.217372万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 1986-03-24至无固定期限
主要经营范围：生产各种电站锅炉、工业锅炉、电站锅炉配套的环保（脱硫、脱硝）产品；设计各种电站锅炉、工业锅炉和其它与锅炉有关的产品及上述产品的安装、维修和调试；销售自产产品；设计电站锅炉配套的环保（脱硫、脱硝）产品及其安装、维修和调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止到2023年12月31日北京巴威资产总额人民币384,359.76万元，净资产人民币61,806.21万元（上述财务数据已经审计）。
2、公司名称：北京配天技术有限公司
注册地址： 北京市海淀区东北旺西路8号9号楼3区103
法定代表人： 滕明智
注册资本： 72,097.871083万元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内商合资）
经营期限： 2010年11月18日至2060年11月17日
主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；服务消费机器人制造；特种作业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；核电设备成套及工程技术研发；半导体器件专用设备制造；人工智能硬件销售；工业设计服务；工业自动控制系统装置销售；软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；智能车载设备制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止到2023年12月31日配天公司资产总额人民币42,461.411003万元，净资产人民币41,196.96124万元（上述财务数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、天海工业与北京巴威的交易标的为天海工业生产的储罐，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产类别。
2、天海氢能与配天公司的交易标的为配天公司提供的生产线自动化设备，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产类别。
（二）权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）天海工业与北京巴威的关联交易
上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。采用招标方式确定中标价格，交易条件及价格公平公允，并签订相关供货合同，对关联交易价格予以明确。
（二）天海氢能与配天公司的关联交易
购买生产线自动化设备是为提升天海氢能生产自动化、信息化和优化车间布局的需要。从配天公司购买生产线自动化设备能够满足天海氢能实际需求，经比较市场同等技术、质量要求的自动化设备，配天公司的交易条件及产品定价公平公允。
综上所述，上述2项关联交易符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东整体利益的情形，交易结果不会对本公司持续经营能力及本公司独立性产生影响。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）天海工业与北京巴威的关联交易
1、合同主体：
买方： 北京巴布科克·威尔科克斯有限公司
卖方：北京天海工业有限公司
2、交易价格：人民币1,346,530元
3、付款方式：银行电汇或银行承兑汇票
4、付款进度：
（1）合同生效之日起30日内，买方向卖方支付合同总价的30%作为预付款；
（2）卖方货物完工后，按照技术协议要求向买方提交原产地报检通知，经买方指定人员验收合格后，卖方按要求提交资料，经买方验明无误后30日内，买方向卖方支付该批合同总价的60%作为交货款；
（3）剩余合同总价的10%作为合同设备质量保证金。待保证期满，买卖双方理赔完毕无异议后，由买方向卖方支付。
5、合同生效
本合同经买卖双方法定代表人或委托代理人签字并加盖合同专用章之日起生效。一式五份，买方持三份，卖方持二份。
（二）天海氢能与配天公司的关联交易
1、合同主体：
买方：北京天海氢能装备有限公司
卖方：北京配天技术有限公司
2、交易价格：人民币1,996,656元
3、付款方式：银行电汇
4、付款进度：
（1）合同生效后20日内，买方向卖方支付合同价格的50%作为预付款；
（2）卖方将全部设备制造完成，经买方预验收合格，并出具预验收报告，买方向卖方支付该批合同总价的20%作为交货款；
（3）卖方将全部设备交付至买方项目现场，完成安装调试，经买方最终验收合格并出具最终验收报告，且卖方提交给买方合同总价的100%的增值税（13%）专用发票后，由买方向卖方支付合同价格的20%作为验收款。
（4）设备最终验收合格之日起一年后，设备无质量问题或遗留问题，卖方按照合同约定，积极有效的履行质保义务，由买方向卖方支付合同价格的10%作为质保金。
5、合同生效
本合同一式肆份，买方贰份，卖方贰份，自双方签字盖章之日起生效，且其完全效力应持续至双方全部完成本合同项下义务。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述2项关联交易，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东整体利益的情形，交易结果不会对本公司持续经营能力及本公司独立性产生影响。
七、关联交易应当履行的程序
1、2024年8月16日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案》。
应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，有效表决5票。具体表决情况如下：
■
2、公司独立董事专门会议2024年第三次会议意见：
我们认为，前述2项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。前述2项关联交易之交易价格是由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将《关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
八、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议；
2、第十一届监事会第十二次会议决议；
3、2024年独立董事专门会议2024年第三次会议决议；
4、《天海工业与北京巴威的供货合同》、《天海氢能与配天公司的采购合同》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年8月16日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-033
北京京城机电股份有限公司
关于公司子公司北京天海工业有限公司
与上海舜华新能源系统有限公司签订产品
购销框架合同暨关联交易的公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）拟与上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）签署产品购销框架合同。
● 关联关系：北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有公司44.87% 的股权，为公司控股股东，天海工业是公司全资子公司。京城机电持有北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）100%股权。根据公司披露的《关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告》，经公司股东大会批准后，京城产投拟持有上海舜华不少于34.58%股权，因此待股权交割完成后，上海舜华与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易待上海舜华股权交割完成后将构成关联交易。
● 本协议仅为协议双方合作的意向性约定，结果尚存在不确定性。
● 本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，天海工业拟与上海舜华签订产品购销框架合同。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
京城机电持有公司44.87% 的股权，为公司控股股东，天海工业是公司全资子公司。京城机电持有京城产投100%股权。根据公司披露的《关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告》，经公司股东大会批准后，京城产投拟持有上海舜华不少于34.58%股权，因此待股权交割完成后，上海舜华与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易待上海舜华股权交割完成后将构成关联交易。在审议和表决天海工业与上海舜华签署产品购销框架合同时，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。
本交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
京城机电持有公司44.87% 的股权，为公司控股股东，天海工业是公司全资子公司。京城机电持有京城产投100%股权。根据公司披露的《关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告》，经公司股东大会批准后，京城产投拟持有上海舜华不少于34.58%股权，因此待股权交割完成后，上海舜华与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易待上海舜华股权交割完成后将构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海舜华新能源系统有限公司
住所：上海市嘉定区外冈镇恒永路8号6幢1-2层
法定代表人：高顶云
注册资本：人民币6,992.6989万元
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立时间：2004年8月11日
主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；气体压缩机械制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁。
截止到2023年12月31日，上海舜华总资产约人民币68,275万元，净资产约人民币23,490万元，主营业务收入约人民币27,578万元，净利润约人民币-2,955万元。（上述财务数据已经审计）。
三、合作框架协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京天海工业有限公司
乙方：上海舜华新能源系统有限公司
本合同所涵盖的产品购销框架合同主体范围包括:
(a) 甲方、甲方控股或拥有实际控制权子公司; 及
(b) 乙方、乙方控股或拥有实际控制权子公司及／或联系人。
（二）框架协议主要内容
1、合作范围及产品供应
（1）供应种类、供应价格
(a) 甲乙双方在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。主要购销产品包括气瓶及系统集成类、阀门等零部件类、站用装备类等产品。
(b) 定价原则
根据本合同产品之定价，乃根据一般商务条款，并参考于中国具有广泛认可性的市场价格所取得的公开市场价等而厘定。
(c) 甲乙双方相互享有批量优惠采购价格的权利。
（2）供应上限
本框架合同购销金额上限为人民币5,000万元。
（3）供应数量、规格
供应数量及规格以双方签字盖章的具体合同为准。
2、付款方式
根据具体合同的约定时间和价格及时以银行电汇方式等将价款支付至另一方指定账户。
3、保密
保密内容为双方的商业秘密，系指甲、乙双方在签订合同和履行合同中知悉的对方全部信息，包括但不限于技术信息、性能信息、经营信息、价格信息及经双方同意加注“保密”字样的信息等。
除上市公司监管、国资监管、诉讼仲裁等必须配合的情况外，甲、乙双方有义务不向任何第三方披露本合同内容及对方的商业秘密。甲、乙双方承诺将上述保密信息的接触范围控制在甲、乙双方内部指定范围内，并由严格的内控制度加以保证。
4、其他事项
本框架合同有效期从生效日期起至2024年12月31日止。
四、关联交易对上市公司的影响
上海舜华作为国内最早一批从事氢能装备领域业务的公司，具有较强的氢能产业链关键技术的自主化和产业化能力，拥有研发和技术储备优势，在交通、分布式能源、核动力等多方向为国内客户提供氢能产品及服务，并已逐步实现国产化。
双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。该项关联交易进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。
本协议的履行对公司2024年度经营业绩无重大影响。不会导致上市公司合并报表范围变更。
本协议仅为协议双方合作的意向性约定，结果尚存在不确定性。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年8月16日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。
独立董事认为，该项关联交易有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际生产经营及相关资产情况，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将前述议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）董事会及监事会审议情况
2024年8月16日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司子公司北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。
应出席会议的董事11名，亲自出席会议的董事11名，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，有效表决5票。具体表决情况如下：
■
六、风险提示
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本协议仅为协议双方合作的意向性约定，结果尚存在不确定性。
针对上述风险因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上发布的相关信息，注意投资风险。
九、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议；
2、第十一届监事会第十二次会议决议；
3、《产品购销框架合同》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年8月16日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-031
北京京城机电股份有限公司
关于2024年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本公司募集资金2024年半年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号）核准，本公司于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币214,830,000.00元。扣除发行费用（不含税）人民币7,524,599.36元，募集资金净额人民币207,305,400.64元。上述募集资金已于2020年6月30日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具了“XYZH/2020BJA40505”号《验资报告》。
（二）发行股份支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]586号文核准，本公司向李红等18名股东发行股份并支付现金收购其持有的青岛北洋天青数联智能有限公司（以下简称北洋天青）80%股权，其中本公司以增发股份46,481,314股支付交易对价158,966,093.88元，以现金支付交易对价87,433,884.41元，合计交易对价246,399,978.29元。上述交易现金对价以非公开发行A股股票募集资金支付。本公司于2022年8月4日非公开发行A股股票10,784,674股，募集资金总额为人民币158,966,094.76元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币5,660,377.36元，募集资金净额人民币153,305,717.40元。上述募集资金已于2022年8月4日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年8月5日出具了“XYZH/2022BJAA31027”号《验资报告》。
2024年半年度，公司募集资金使用情况为：公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币19533.66万元，其中2024年半年度投入130.35万元，含利息收入余额为1,221.69万元。公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金实际投入相关项目的募集资金共计13,058.40万元，其中2024年半年度投入0.00万元，含利息收入余额为2,290.46万元。具体参见募集资金使用情况对照表。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规之规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金采取专户存储制度。
1.《募集资金管理办法》的制定和执行
本公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行。根据本公司的《募集资金管理办法》，本公司应当依照下列程序编制和审批募集资金使用计划书：
（1）由本公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；
（2）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。
使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由董事长、总经理和总会计师联签，由财务部门执行。
本公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台账，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审计。
2.非公开发行股票募集资金监管协议签署情况
2020年7月1日，本公司、北京天海工业有限公司作为双甲方与华夏银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立单独的募集资金专用账户。
2023年公司更换持续督导机构及保荐代表人，公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，2023 年 4 月 20 日本公司、北京天海工业有限公司作为双甲方与中信建投证券、华夏银行股份有限公司北京光华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3.发行股份支付现金购买资产并募集配套资金监管协议签署情况
2022年7月27日，本公司与华夏银行股份有限公司北京光华支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立单独的募集资金专用账户。
三方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年06月30日，募集资金存储情况如下：
1.非公开发行股票募集资金
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2. 发行股份支付现金购买资产并募集配套资金
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三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年06月30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币【32,592.07】万元，其中2024年半年度投入【130.35】万元。
（二）募集资金置换
非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先进行了投入。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目实际使用自筹资金的情况已进行鉴证，并出具了XYZH/2020BJ40518号《关于北京天海工业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，经审核，截至2020年7月2日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币26,821,768.00元，具体情况如下：
单位：元
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2020年7月29日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金26,821,768.00元置换四型瓶智能化数控生产线建设项目预先已投入的自筹资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司
董事会
2024年8月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2024年06月30日
编制单位：北京京城机电股份有限公司 单位：元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
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股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2024-029
北京京城机电股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2024年8月16日，以通讯方式召开。应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章程》的规定。
1、审议通过《关于公司2024年A股半年报全文及摘要、H股业绩公告》
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2024年中期计提减值准备的议案》
2024年6月30日经过减值测试，公司本期增加减值准备合计人民币298.45万元。一是坏账准备增加人民币58.57万元，具体原因如下：（1）本期计提坏账准备人民币546.25万元;（2）本期坏账准备收回或转回人民币487.70万元；（3）汇率折算差额增加坏账准备人民币0.02万元。二是增加合同资产减值准备人民币48.79万元。三是存货跌价准备增加人民币191.09万元，具体原因如下：（1）本期计提存货跌价准备人民币2,185.33万元；（2）本期转销转回存货跌价准备人民币1,994.24 万元。
公司按照财政部制定颁布的《企业会计准则》以及北京京城机电股份有限公司《关于计提坏账准备和资产减值准备及损失处理的内部控制制度》计提坏账准备和资产减值准备，依据充分，公允反映公司的资产状况。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《北京京城机电股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会经审议认为，公司2024年半年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案》
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司下属公司天津天海向建设银行以抵押方式办理流动资金贷款及承兑汇票的议案》
依据公司2024年总体融资计划及天津天海高压容器有限责任公司目前的经营情况及资金需求，以抵押房产及土地的方式向中国建设银行股份有限公司天津西青支行申请银行承兑汇票及银行贷款融资（银行授信敞口额度不超过人民币3,600万元，其中，银行贷款不超过人民币2,000万元），用于采购生产所需原辅材料及设备。融资期限不超过三年，贷款利率及保证金比例以银行实际批复为准。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于下属公司天津天海以抵押方式向浦发银行天津分行申请银行承兑汇票及流动资金贷款的议案》
依据公司2024年总体融资计划及天津天海高压容器有限责任公司目前的经营情况及资金需求，以抵押房产及土地的方式向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请银行承兑汇票及银行贷款融资（银行授信敞口额度不超过人民币2,200万元，其中，银行贷款不超过人民币2,000万元），用于采购生产所需原辅材料及设备。融资期限不超过三年，贷款利率及保证金比例以银行实际批复为准。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案》
详细内容请见同日披露的《关于全资子公司、全资附属公司与关联方签署相关合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-032）。此议案无须提交股东大会审议。
公司独立董事专门会议2024 年第三次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，本议案的有效表决5票。同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》
详细内容请见同日披露的《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-033）。此议案无须提交股东大会审议。
公司独立董事专门会议2024 年第三次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，本议案的有效表决5票。同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2024年8月16日
