（上接101版）

（上接101版）

2、2022年投资收益及现金流具体分析

单位：万元

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3、2021年投资收益及现金流具体分析

单位：万元

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注1：平安资产如意47号资产管理产品成立于2021年3月3日，产品管理人为平安资产管理有限责任公司，产品具体投向包括国内市场依法发行或上市的债权类、权益类资产以及商品及金融衍生品类资产。公司于2021年3月3日认购10,000.00万元，并于2021年8月16日全额赎回，取得投资收益2091.70万元。

注2：鸣石宽墨七号私募证券投资基金成立于2019年2月18日，产品管理人为上海鸣石投资管理有限公司，产品具体投向包括股票、债券、基金、期货期权等。公司于2021年8月6日认购5,000.00万元，并于2021年10月全额赎回，取得投资收益60.53万元。

注3：联创永泉澄享1号私募证券投资基金成立于2019年5月29日，产品的管理人为上海联创永泉资产管理有限公司，产品具体投向包括股票、债券、基金、期货期权等，公司于2020年1月22日认购20,000万元，于2020年10月赎回9,761.25万元。2021年4月，公司赎回剩余10,238.75万元，实现投资收益388.10万元。

注4：东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划成立于2020年9月17日，产品管理人为东吴基金管理有限公司，产品具体投向包括权益类资产、债权类资产、金融衍生品类资产等。公司于2020年9月认购10,000.00万元。2021年7月，公司赎回该产品的全部份额，实现投资收益414.25万元。

注5：量锐指数增强9号私募证券投资基金成立于2021年4月14日，产品管理人为宁波金戈量锐资产管理有限公司，产品具体投向包括股票、优先股、债券逆回购、银行存款、期货期权、银行理财产品等。公司于2021年4月14日认购4,999.50万元，2021年12月15日赎回3,029.80万元，实现投资收益536.80万元。该产品的剩余投资金额1,969.70万元，公司可根据金融市场的变化适时介入和退出，以获取持有期间和终止的最终收益，目前该产品经营稳定。

综上，2021年公司取得投资收益收到的现金3,491.38万元系公司赎回平安如意47号资产管理产品、东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划、鸣石宽墨七号、联创永泉澄享1号、量锐指数增强9号私募证券投资基金产品等理财产品所致，2021年投资收益4,657.13万元系赎回前述理财产品获得投资收益2,357.13万元，以及处置长期股权投资Sean John Hongkong Co., Limited股权产生的投资收益2,300万元；2022年度的投资收益-0.70万元，系2021年赎回量锐指数增强9号私募证券投资基金产品的部分份额产生的少量清算费用所致；2023年的投资收益18,595.91万元系长期股权投资产生的收益3,402.23万元（权益法核算下的长期股权投资不产生现金流），以及处置湖州男生女生品牌管理有限公司股权产生的投资收益15,193.67万元（零对价处置未产生现金流）。鉴于上述原因，公司投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配具有合理性。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解、测试并评价与长期资产投资相关的内部控制的设计及运行的有效性；

2、与公司管理层沟通，了解公司重大在建工程及固定资产的变动原因；

3、获取公司固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产明细表，并查阅主要长期资产增加对应的合同、验收单、付款审批流程、支付流水等原始单据以及会计处理是否正确；

4、对期末主要长期资产进行盘点，确认在建工程、固定资产实际投入情况；

5、获取公司编制的现金流量表以及现金流量表补充资料的基础数据，复核编制是否正确，检查投资活动产生的现金净流量数据是否准确；

6、检查相关的投资协议、处置的相关文件，判断投资收益的会计处理是否正确；

7、对投资收益进行检查，并与账面进行核对是否一致。

经核查，我们认为：

1、公司相关投资不存在收回风险，不存在相关资金流向控股股东及其关联方的情况；

2、在固定资产和无形资产规模同比下降、在建工程同比变动较小的前提下，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大具有合理性；

3、公司获得投资收益收到的现金与公司投资收益金额不匹配具有合理性。

三、关于以公允价值计量的金融资产。年报披露，截至报告期末，公司持有以公允价值计量的金融资产8.89亿元，其中4.17亿元为私募基金。2021年至2023年，公司交易性金融资产期末余额分别为1.77亿元、1.62亿元和3.65亿元，主要为认购私募基金产品和资管产品，对应年度交易性金融资产在持有期间的投资收益分别为2357万元、-6955元、0，收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配。公司以公允价值计量的其他权益工具投资期末余额2.44亿元，投资对象包括上海三问家居科技股份有限公司、苏银凯基消费金融有限公司、置禾国际贸易（上海）股份有限公司和常州艾贝服饰有限公司，其中截至报告期末对置禾国际贸易（上海）股份有限公司项目、常州艾贝服饰有限公司累计计入其他综合收益的损失分别为1.33亿元、5000万元。此外，公司自2022年度新增其他非流动金融资产，2022年、2023年期末余额分别为1.48亿元、2.44亿元，对相应年度当期净利润的影响金额分别为-463万元、-521万元，公司未披露前述资产的具体构成。

请公司：（1）补充披露投资私募基金产品和资管产品的具体情况，包括受托管理人成立时间、注册资本、经营情况、近3年产品具体投向及收益损失情况、底层资产经营情况及财务状况，说明是否存在投资无法收回等潜在风险，产品是否专门为公司设立或存在特定投向；（2）结合前述情况，说明相关投资是否存在资产减值风险，公司对相关资产减值计提的充分性；（3）说明交易性金融资产持有期间投资收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配的原因及合理性，是否涉及应履行的信息披露义务，是否存在资金流向控股股东及关联方的情形；（4）结合近3年其他权益工具投资标的的经营情况、财务状况，说明相关项目投资损失较大的原因及合理性；（5）补充披露其他非流动金融资产的具体构成，结合资金实际流向、底层资产经营业绩、风险敞口，说明账面价值的确认依据和过程，是否存在减值风险，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露投资私募基金产品和资管产品的具体情况，包括受托管理人成立时间、注册资本、经营情况、近3年产品具体投向及收益损失情况、底层资产经营情况及财务状况，说明是否存在投资无法收回等潜在风险，产品是否专门为公司设立或存在特定投向

公司采用公允价值计量的项目及具体构成情况如下：

单位：万元

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2023年末，公司持有以公允价值计量的金融资产8.89亿元，其中4.17亿元为私募基金。公司私募基金包括理财产品投资及产业基金投资，其中理财产品包括量锐指数增强9号私募证券投资基金、国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金、牧鑫全天候0号私募证券投资基金；产业基金包括江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）、江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）、苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）。

1、私募基金产品及资管产品的具体情况

最近三年末，公司投资的私募基金产品和资管产品以及相应受托管理人的情况如下：

单位：万元

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（1）宁波金戈量锐资产管理有限公司（以下简称“金戈量锐”）

成立时间：2014年11月12日

注册资本：1,000万元

经营情况：金戈量锐主要从事资产管理及投资管理。金戈量锐为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为P1008220。

具体投向及收益：公司投资的金戈量锐管理的私募基金产品量锐指数增强9号私募证券投资基金，该产品的初始规模为1.07亿元，公司初始投资金额为5,000万元，占产品规模比例为46.24%。根据公司与金戈量锐签署的私募基金合同，公司认购的私募基金投资范围包括沪深交易所发行上市的股票（包含新股申购）、港股通标的范围内的股票、沪深交易所发行交易的优先股、债券逆回购、现金、银行存款（包括定期存款、活期存款、协议存款、结构性存款及其他银行存款）、融资融券交易、沪深交易所及期货交易所上市的期货、沪深交易所及期货交易所上市的期权、银行理财产品。该私募基金产品2021年至2023年已实现收益分别为5,724.00万元、-3,947.97万元及-510.94万元。

底层资产及经营情况：根据管理人提供的2023年年度报告，该基金投资为指数增强策略，投资标的主要为所跟踪的指数成分股及备选成分股，底层资产净值占比前五的资产包括东北证券存出保证金、海证期货清算备付金、海证期货存出保证金、陕西煤业、中国神华，股票投资极为分散，单一股票投资占比不超过1%。

产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该基金产品成立于2021年4月，公司首次认购该基金产品为2021年4月，根据管理人提供的2021年至2023年年度报告，公司各年末投资金额占所认购的私募基金的净资产比例低均于20%，不存在专门为公司设立的情况。公司未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该私募基金投资于多类资产，不存在特定投向的情况。

（2）上海牧鑫私募基金管理有限公司（以下简称“上海牧鑫”）

成立时间：2014年8月8日

注册资本：1,000万元

经营情况：上海牧鑫主要从事私募证券投资基金管理服务。上海牧鑫为私募基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为P1026632。

公司投资的上海牧鑫管理的私募基金产品分别为国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金和牧鑫全天候0号私募证券投资基金，投资金额分别为5,000万元及10,000万元。

①国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金

具体投向及收益：公司投资的国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金，认购金额5000万元，占产品认购时规模13,055.97万元的比例为38.30%。根据公司与上海牧鑫签署的私募基金合同，公司申购的私募基金投资范围包括沪深交易所发行、上市的股票（包括新股申购）、沪港通中港股通标的范围内的股票、深港通中港股通标的范围内的股票、资产支持证券/票据、债券、债券正回购、债券逆回购、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、融资融券、证券交易所及期货交易所上市的期权及期货、公募基金（含交易所上市的封闭式证券投资基金、LOF、ETF基金以及开放式证券投资基金）、证券公司收益凭证、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金管理人发行的私募基金。该私募基金产品2021年至2023年已实现收益分别为62.81万元、-292.71万元及181.55万元。

底层资产及经营情况：根据管理人提供的2023年年度报告，期末该基金底层资产净值占比前五的资产包括南华期货期权清算备付金、南华期货期货存出保证金、中泰期货期货清算备付金、上交所可转债（前五大转债为禾丰转债、正裕转债、大丰转债、春秋转债、天创转债）、中泰期货期货存出保证金。

产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该基金产品成立于2017年3月，公司首次认购该基金产品为2021年8月，不存在专门为公司设立的情况。2021年至2023年，公司各期末投资金额占所认购的私募基金的净资产比例分别为54.04%、74.73%、78.61%。公司未参与该基金投资经营管理，也未控制或指定其底层资产，公司按照投资协议获取投资收益，未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该私募基金投资于多类资产，不存在特定投向的情况。

②牧鑫全天候0号私募证券投资基金

具体投向及收益：公司投资的牧鑫全天候0号私募证券投资基金，认购金额为10,000万元，占产品认购时规模的比例为100%。根据公司与上海牧鑫签署的私募基金合同，公司申购的私募基金投资范围包括股票、债券、公募基金、回购（债券正、逆回购）、期货、期权、资产管理产品及其他等。该私募基金产品2021年至2023年已实现收益分别为-10.77万元、-101.29万元及-578.61万元。

底层资产及经营情况：根据管理人提供的2023年年度报告，期末该基金全额投资了牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金，穿透后资产包括股票投资（股票投资前五名为迪哲医药、天龙股份、楚天龙、蓝盾光电、美好医疗）、期货投资（包括中证1000股指期货（IM2403）、中证1000股指期货（IM2406）、中证500股指期货（IC2403））以及银行存款，基金投资组合中，单一股票的投资比重不超过10%。

产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该基金产品成立于2016年11月，公司首次认购该基金产品为2021年11月，不存在该产品专门为公司成立的情况。2021年至2023年，公司各期末投资金额占所认购的私募基金的净资产比例均为100%。公司未参与该基金投资经营管理，也未控制或指定其底层资产，公司按照投资协议获取投资收益，未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该私募基金穿透后投资于多个行业的股票等资产，不存在特定投向的情况。

（3）泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资产”）

成立时间：2006年2月21日

注册资本：100,000万元

经营情况：泰康资产系泰康保险集团股份有限公司的全资子公司，经营范围为管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

具体投向及收益：公司投资的泰康资产悦泰多元动力资产管理产品，初始规模为20,280.00万元，公司首次认购该基金产品为2023年4月，认购金额20,000万元，占产品规模的比例为98.62%。根据公司与管理人签署的资产管理产品合同，该资管产品的投资范围包括银行存款、大额存单、同业存单、债券、在银行间债券市场或证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场发行的证券化产品、内地依法发行上市的二级市场股票、沪港股票市场交易互联互通机制及深港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定范围内的香港联合交易所上市的股票、一级市场新股申购、定向增发、公开募集证券投资基金、逆回购协议以及法律法规允许或监管部门批准的其他资产。该资管产品2023年已实现收益-2,540.06万元。

底层资产及经营情况：根据管理人提供的2023年年度报告，期末该资管产品主要资产为股票及债券，其中股票分布于19个行业，净值前五的股票投资为宁德时代、长安汽车、固生堂、华峰铝业、耐世特；债券主要为金融债及企业债，净值前五的债券投资为19中国银行永续债01、14建行二级01、19农业银行二级02、20招商银行永续债01、22农业银行二级01。股票及债券的投资较为分散，单个持股比例低于10%。

产品是否专门为公司设立或存在特定投向：该资管产品成立于2023年4月，根据管理人提供的2023年年度报告，公司2023年末投资金额占所认购的资管产品的净值比例低于40%，不存在专门为公司设立的情况。公司未获取该投资产品的控制权，未纳入合并报表范围。该资管产品投资于多类资产，不存在特定投向的情况。

公司实际控制人、控股股东及其关联方未参与上述量锐指数增强9号私募证券投资基金、国金证券华赢7号牧鑫1期私募证券投资基金、牧鑫全天候0号私募证券投资基金、泰康资产悦泰多元动力资产管理产品的投资。

2、是否存在投资无法收回等潜在风险

公司投资的私募基金产品及资管产品的底层资产主要包括股票、债券等资产，该等资产的价格存在波动，若出现极端情况，可能面临无法实现预期投资收益的风险。截至2023年末，公司投资的私募基金产品及资管产品合计为36,969.70万元，根据相关产品的合同约定，上述投资以22,587.88万元为限承担相应风险，占归属于上市公司股东的净资产比例为1.41%，公司可根据金融市场的变化适时介入和退出，以获取持有期间和终止的最终收益，目前上述产品经营稳定，整体风险可控。

（二）结合前述情况，说明相关投资是否存在资产减值风险，公司对相关资产减值计提的充分性

公司按照公允价值对相关投资进行计量，相关投资若发生公允价值下降，公司的账面价值上已经体现出公允价值的变化情况，因此，该等资产不存在资产减值的风险。

（三）说明交易性金融资产持有期间投资收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配的原因及合理性，是否涉及应履行的信息披露义务，是否存在资金流向控股股东及关联方的情形

近3年交易性金融资产期末余额及投资收益情况如下：

（1）2023年度情况

单位：万元

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2023年度，公司无投资项目分红，未处置交易性金融资产，未产生投资收益。

（2）2022年度情况

单位：万元

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2022年度投资收益-0.70万元，为2021年赎回量锐指数增强9号私募证券投资基金产品的部分份额产生的少量清算费用所致。

（3）2021年度情况

单位：万元

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2021年度投资收益2,357.13万元，主要系2021年度公司处置了所投资的平安资产如意47号资产管理产品、鸣石宽墨七号私募证券投资基金、联创永泉澄享1号私募证券投资基金、东吴基金浩瀚3号单一资产管理计划及部分所持的量锐指数增强9号私募证券投资基金，其中处置平安资产如意47号资产管理产品、联创永泉澄享1号私募证券投资基金及量锐指数增强9号私募证券投资基金分别确认投资收益2,091.70万元、415.08万元及-234.20万元。

综上，交易性金融资产投资收益变动主要系当期处置交易性金融资产所致，公司各年处置交易性金融资产的规模不同，导致持有期间投资收益差异较大，持有期间投资收益与交易性金融资产规模不匹配具有合理性。上述持有期间投资未达到公司单独披露的标准，不存在资金流向控股股东及关联方的情形。公司已在2021年、2022年及2023年的年度报告第六节重要事项之十三、重大合同及其履行情况的（三）委托他人进行现金资产管理的情况对其进行了披露。

（四）结合近3年其他权益工具投资标的的经营情况、财务状况，说明相关项目投资损失较大的原因及合理性

最近三年末，公司其他权益工具投资如下：

单位：万元

■

上海三问家居科技股份有限公司（以下简称“三问家居”）是以原创设计为核心竞争力的服务型贸易商，为全球中大型零售商和中高端品牌商提供特色家用纺织品、家居服饰和特色面料产品，具体包括客厅场景的靠垫、毯子、披巾，卧室场景的床品、浴袍、睡衣，以及家居休闲服、运动休闲服、配饰等。2017年12月，公司子公司江阴海澜之家投资有限公司（以下简称“海澜投资”）以人民币5,000万元取得上海三问家居服饰有限公司（现变更为上海三问家居科技股份有限公司）4.81%的股权。2021年至2023年，三问家居营业收入分别为171,628.77万元、131,102.24万元、120,682.11万元；净利润分别为2,493.31万元、8,375.74万元、7,610.02万元；期末总资产分别为105,464.33万元、90,997.41万元、108,350.89万元，净资产分别为43,238.85万元、35,251.99万元、45,687.00万元。2023年度，公司计入其他综合收益的损失2,705.22万元，主要系三问家居公允价值下降所致。2023年度，三问家居营业收入及营业利润较2022年度均出现下滑，且2022年三问家居已经申请撤回了A股IPO申请材料，2023年末，谨慎起见，公司以三问家居的净资产为基础计算其公允价值，对三问家居的投资计提了减值。

2019年12月，公司与江苏银行股份有限公司、凯基商业银行股份有限公司及五星控股集团有限公司共同出资设立苏银凯基消费金融有限公司（以下简称“苏银消金”），公司出资人民币4,500万元，持有苏银消金7.5%的股权。2021年10月，公司向苏银消金增资人民币1.5亿元，增资完成后公司持有苏银消金7.5%的股权。2023年9月，苏银消金继续增资，公司放弃优先认缴权，放弃的增资金额为人民币1.2亿元，公司对苏银消金的持股比例变更为4.64%。2021年至2023年，苏银消金营业收入分别为40,525.57万元、176,749.47万元、273,139.77万元；净利润分别为1,661.00万元、16,034.00万元、38,904.20万元；期末总资产分别为1,290,940.84万元、2,472,623.20万元、3,865,444.21万元，净资产分别为261,661.00万元、279,730.17万元、476,599.20万元。

置禾国际贸易（上海）股份有限公司（以下简称“置禾国际贸易”）主要从事中高档男女潮流品牌运营，2018年1月，海澜投资以人民币16,419.75万元取得乾俸贸易（上海）股份有限公司（现更名为置禾国际贸易（上海）股份有限公司）17.10%的股份。2021年至2023年，置禾国际贸易营业收入分别为13,598.80万元、6,725.24万元、3,187.07万元；净利润分别为4,414.36元、-467.36万元、-2,689.09万元；期末总资产分别为12,930.33万元、12,274.13万元、10,581.35万元，净资产分别为-3,727.49万元、-4,088.89万元、-3,605.20万元。2021年度该公司营业利润为负，且2021年末归属于母公司股东所有者权益为负，公司谨慎起见，2021年末认定置禾国际贸易的公允价值为零，将公司对置禾国际贸易的投资一次性全部计入当期损失。因此2021年度，公司计入其他综合收益的损失16,419.75万元，系置禾国际贸易公允价值下降所致。2023年，公司以人民币3,000万元将持有的置禾国际贸易3.3%的股权转让给赵俊浩，相应转回原计入其他综合收益的损失3,168.72万元。截止2023年末，公司对置禾国际贸易的投资累计计入其他综合收益的损失为13,251.03万元。

常州艾贝服饰有限公司（以下简称“常州艾贝服饰”）主要从事国际品牌代工业务和ABLE JEANS自有品牌销售业务，2018年9月，公司子公司海澜投资向常州艾贝服饰增资5,000万元，占其增资完成后股本的10%。2020年，该公司营业利润为负，且2020年末归属于母公司股东所有者权益为负，公司谨慎起见，2020年末认定常州艾贝服饰的公允价值为零，将公司对常州艾贝服饰的投资一次性全部计入当期损失。因此2020年度，公司计入其他综合收益的损失5，000.00万元，系常州艾贝服饰公允价值下降所致。2020年至2023年，常州艾贝服饰营业收入分别为39,111.06万元、36,975.35万元、29,443.07万元、25,126.88万元；净利润分别为-3,245.34万元、-4,322.92元、-3,947.56万元、172.38万元；期末总资产分别为20,394.68万元、19,337.93万元、15,314.13万元、10,761.63万元，净资产分别为-19,762.78万元、-24,085.69万元、-27,148.59万元、-26,993.20万元。

综上，报告期内，公司对其他权益工具投资损失较大系所投资公司的经营情况发生了变化，导致公允价值减少，公司确认投资损失具有合理性。

（五）补充披露其他非流动金融资产的具体构成，结合资金实际流向、底层资产经营业绩、风险敞口，说明账面价值的确认依据和过程，是否存在减值风险，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形

2022年及2023年，公司其他非流动金融资产明细如下：

单位：万元

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1、公司出资的资金流向、底层资产及敞口风险情况

江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）、江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）、苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）及扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）均主要从事风险投资业务，截至2023年末，上述四家合伙企业分别对六家公司（上海芯旺微电子技术股份有限公司、江苏奥卡冷却系统有限公司、新际芯（北京）科技有限公司、珠海莫界科技有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、北京捷杰西科技股份有限公司）、五家公司（江苏奥卡冷却系统有限公司、新际芯（北京）科技有限公司、珠海莫界科技有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、北京捷杰西科技股份有限公司）、十家公司（江苏鼎味泰食品股份有限公司、上海香奈食品有限公司、北京视远惟明科技有限公司、上海世好食品股份有限公司、北京中创文旅文化产业集团有限公司、广东循证滋补生命科技有限公司、君乐宝乳业集团有限公司、江苏佰澳达生物科技有限公司、深圳市沃客非凡科技有限公司、成都市奥特乐商业管理有限公司）及三家公司（苏州瑞感科技有限公司、青岛船歌飞扬饮食有限公司、滁州之乐生活科技有限公司）开展风险投资，资金流向于被投资公司，不存在资金流向公司控股股东及关联方的情形。

上述投资基金具有周期长、流动性低的特点，投资可能面临较长的投资回收期；上述投资的基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临无法实现预期投资收益的风险。根据合伙协议的相关规定，公司子公司作为有限合伙人将以认缴出资额共计40,000万元为限承担相应风险。公司将密切持续关注基金的运作情况，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

2、公司账面价值确认依据

公司对非流动金融资产的公允价值按照公司投资基金的净资产（各基金将投资项目归至基金自身财务报表中的交易性金融资产进行核算，其中江阴霞客新兴产业发展基金（有限合伙）及江阴霞客科技股权投资基金（有限合伙）采用市场法-参考最近融资价格法对投资标的进行估值，对投资标的按照以公允价值计量且其变动计入当期损益；苏州弘卓创业投资合伙企业（有限合伙）及扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）基于谨慎性的原则，采用投资到项目的投资成本作为估值。）乘以公司的投资比例确定，公允价值与账面价值的差额部分确认为公允价值变动损益，并调整其他非流动金融资产的账面价值。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解和评价与投资相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、获取了公司投资产品明细表，投资相关协议、审批文件等，查询工商信息，进行穿透核查，确认股权投资的股权比例和法律权属；

3、评价股权投资初始确认、后续计量的恰当性；

4、获取被投资企业审计报告或财务报表，了解运作情况，复核公司对外投资损益的计算过程；

5、对相关投资产品进行函证，复核并记录函证结果，以确认其存在；

6、访谈管理层，向其了解公司相关投资的目的、对合作方的选择及合作模式、通过公开网站查询合作方的投资经验及项目管理情况。

经核查，我们认为：

1、相关金融资产不存在投资无法收回等潜在风险，不存在产品专门为公司设立或存在特定投向的情况；

2、公司对相关资产减值计提具有充分性；

3、交易性金融资产持有期间投资收益变动较大、与交易性金融资产规模不匹配具有合理性，不涉及应履行的信息披露义务，不存在资金流向控股股东及关联方的情形；

4、其他权益工具投资损失较大具有合理性；

5、其他非流动金融资产已按公允价值计量，不存在资金流向控股股东及其关联方的情形。

四、关于存货跌价准备计提。根据公司存货跌价准备计提政策，存货中附可退货条款的商品，公司可以按成本原价退还供应商，对该类存货不计提跌价准备；存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货计提跌价准备。2021年至2023年，公司期末存货账面价值分别为81.2亿元、94.55亿元、93.37亿元，其中可退货商品期末账面价值分别为53.5亿元、62.09亿元、72.05亿元，可退货商品规模明显增长；库存商品和委托代销产品中可退货商品的占比分别为58.73%、62.09%、68.64%，可退货商品占比逐年上升。存货跌价准备方面，新增计提分别为4.32亿元、4.15亿元、3.33亿元，期末余额分别为9.87亿元、9.28亿元、6.35亿元，计提比例分别为10.84%、8.94%、6.37%，存货跌价准备余额和计提比例明显下降，但对应年度存货周转率分别为1.54、1.21、1.27，呈下降趋势。

请公司：（1）区分可退货商品和不可退货商品列示近3年存货具体构成、存放地点、存放状态、库龄结构及同比变动情况；（2）补充披露主要供应商情况，并结合近3年公司与供应商关于可退货商品的采购销售、商品退回的合同约定条款，以及可退货商品的实际销售及退回情况，说明公司账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升的原因及合理性；（3）结合近3年存货可变现净值的确认依据、参数和计算过程，对比同行业可比公司，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）说明在存货规模整体增长、存货周转率呈下降趋势情况下，存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额均减少、计提比例下降的原因及合理性，并进一步说明存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）区分可退货商品和不可退货商品列示近3年存货具体构成、存放地点、存放状态、库龄结构及同比变动情况

1、公司服装连锁品牌存货中可退货商品具体情况

公司服装连锁品牌存货中可退货商品的构成均为待售的服饰等商品，主要存放在公司江阴仓库及各门店，各期末存放状态均正常。期末可退货商品的库龄结构如下：

单位：万元

■

2022年末及2023年末公司可退货商品增加的原因及合理性详见本题第二问的回复内容。

2、公司服装连锁品牌存货中不可退货商品具体情况

公司服装连锁品牌存货中不可退货商品的构成均为待售的服饰等商品，主要存放在公司江阴仓库及各门店，各期末存放状态均正常。期末不可退货商品的库龄结构如下：

单位：万元

■

（二）补充披露主要供应商情况，并结合近3年公司与供应商关于可退货商品的采购销售、商品退回的合同约定条款，以及可退货商品的实际销售及退回情况，说明公司账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升的原因及合理性

1、公司主要供应商情况

（1）2023年度公司主要供应商情况

单位：万元

■

（2）2022年度公司主要供应商情况

单位：万元

■

注：广东金鼎服装科技有限公司于2022年12月更名为广东金鼎智造服装科技有限公司。

（3）2021年度公司主要供应商情况

单位：万元

■

2、关于可退货商品的采购销售、商品退回的合同约定主要条款

公司与大部分（2023年海澜之家品牌服装采购供应商中，仅以不可退货采购模式合作的供应商数量占比约为11.54%）供应商签订“附滞销产品可退货条款的采购合同”，合同的主要内容包括（甲方为公司全资子公司，乙方为供应商）：

乙方在合同有效期内根据甲方的需要向甲方供货。乙方向甲方所供的货品，甲方有权将销售两季后仍销剩的货品全部剪去商标、吊牌等标识后退回乙方，乙方承担运费等所有费用。

乙方交货前，必须提供每个品号货品的《检测报告》，《检测报告》需由甲方指定的国家纺织产品质量监督检验中心出具，且《检测报告》直接出具给甲方指定公司。《检测报告》中若有一项未达国家一等品标准或未经甲方确认，甲方有权拒收货品或立即下架、停止销售并作退货处理；

乙方货品在甲方指定门店开始销售后于次月约定日期进行对账、开票，经甲方核对无误后于次月月底前付款。

在乙方货品到达甲方的仓库经甲方验收数量并入库后，甲方可根据乙方的要求预付部分货款，该货品经甲方销售后的销售金额超过甲方已付预付款的部分，由甲方按本合同约定支付。（部分合同有此条款）

若乙方货品出现约定的可退货情形，则甲方有权退货给乙方；货品在销售过程中出现质量问题或消费者退货的，由乙方负责返修，返修不成则甲方亦有权退货给乙方。所有退货货品由甲方剪去商标、吊牌等标识后退回乙方，所有费用均由乙方承担。

3、可退货商品达到退货条件及实际退回情况

2021年至2023年，公司采购总额分别为1,022,177.58万元、1,106,599.68万元、1,014,684.75万元，采购总额中可退货商品的金额分别为825,394.40万元、770,493.46万元、794,185.37万元，可退货商品的采购比例分别为80.75%、69.63%及78.27%。可退货商品采购比例的变化系公司根据上一年度的销售情况及对市场的预判进行及时调整的结果。2022年，公司对公共卫生事件对销售的负面影响估计不足，预计未来销售情况向好，因此当年的采购金额较大，同时提高了对不可退货商品的采购比例，2022年可退货商品的采购占比从2021年的80.75%下降到69.63%。由于2022年实际销售情况不及预期，2023年公司优化了采购策略，严格控制采购总额，同时加大了对可退货商品的采购，2023年可退货商品的采购占比从2022年的69.63%提升到78.27%。因此，近三年公司可退货商品的采购占比变动具有合理性。

2021年末至2023年末，公司期末可退货商品占期末存货的比例分别为58.74%、59.80%及72.25%，2023年末占比提升主要系2022年公司采购总额较大，其中可退货商品的采购金额为77.05亿元，当年销售情况不及预期，导致2023年末库龄1-2年的可退货商品存货余额增加14.30亿元；2023年，公司调整采购策略后，当年采购的不可退货商品减少，2023年末不可退货存货余额较2022年末下降11.62亿元，上述两方面的原因，导致2023年末可退货商品存货占比较2022年增加。

近三年，公司可退货商品达到退货条件及实际退回情况具体如下：

单位：万元

■

上表中，公司实际退货金额与达到退货条件的商品金额存在差异主要系退货商品从门店至公司仓库的运输大致需要1-2月的时间周期，以及退货商品在公司仓库整理、剪标、打包出库大致需要3-6月的时间周期。

2023年公司可退货商品应退货金额340,194.86万元，实际退货金额261,032.54万元，截止2023年末应退未退商品金额79,162.32万元，增幅较大，主要系受公共卫生事件影响（影响的主要时间段为2022年3月至5月部分重点城市及2022年11月至2023年1月大部分城市），公司商品在门店的实际可销售时间减少，该时间段商品销售不及预期，导致2023年可退货商品应退货金额以及年末应退未退商品金额增加。2024年上半年，上述应退未退商品中已实际退回54,899.74万元，剩余应退未退商品金额24,262.57万元预计在2024年末全部退回。

4、账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升的原因及合理性

2021年末、2022年末、2023年末，公司服装连锁品牌存货中可退货商品的期末账面价值分别为534,989.80万元、620,906.58万元、720,453.41万元，可退货商品占服装连锁品牌存货账面价值的比例分别为71.24%、71.68%、84.81%。

期末公司服装连锁品牌存货中可退货商品的规模及占比增加，主要是库龄在一年以上的商品增加。其中，2022年末、2023年末1-2年库龄商品的规模分别同比增加了81,513.52万元、143,045.62万元；2年以上库龄商品的规模分别同比增加了15,700.10万元、45,821.86万元。主要系受公共卫生事件的影响，公司商品在门店的实际可销售时间减少，该时间段商品销售不及预期，导致公司可退货商品中2022年末、2023年末1-2年库龄商品的规模同比增加72.74%、73.90%，2年以上库龄商品的规模同比增加86.20%、135.11%。公司通过采取加强研发、控制首单比例、提高供应链反应速度等措施，加快库存商品的周转速度。2022年末、2023年末公司可退货商品的存货中一年以内的规模分别为393,418.93万元、304,098.28万元，2023年同比下降22.7%，有效降低了供应商未来商品滞销的退货风险。

综上，公司期末账面可退货商品的规模及占比增加具有合理性。

（三）结合近3年存货可变现净值的确认依据、参数和计算过程，对比同行业可比公司，说明存货跌价准备计提是否充分

1、公司计提存货跌价准备的具体原则

针对存货分类中的原材料、在产品、定制服装类库存商品和委托加工物资，公司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

库存商品和委托代销商品中，对于附可退货条款的商品，由于公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。

库存商品和委托代销商品中，对于附不可退货条款的商品，公司于每个会计期末根据该类商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。公司再根据各品牌商品各库龄段市场实际销售情况，确定了各库龄段的存货跌价准备的计提比例，作为确定存货可变现净值和计提存货跌价准备的依据。

公司近三年存货跌价具体计提比例未发生变化，计提比例如下：

■

由于海澜之家品牌的产品销售期间为将该季节款型投放市场后24个月以内，且海澜之家品牌一直坚持不以打折作为促销手段，因此根据投放期间区分的库龄处于2年以内的海澜之家品牌不可退货产品不计提存货跌价准备，库龄2-3年的不可退货产品按照成本价的30%作为可变现净值的确定依据，库龄3年以上的不可退货产品100%计提存货跌价准备。

女装OVV品牌产品，库龄1年以内的不计提跌价准备，库龄1-2年的产品计提比例25%，库龄2-3年的产品计提比例70%，库龄3年以上的产品计提比例在100%。海澜优选服装类产品库龄2年以内的不计提跌价准备，库龄2-3年的产品计提比例70%，库龄3年以上的产品计提比例100%；海澜优选杂货类产品2年以内的不计提跌价准备，2-3年的产品计提比例25%，库龄3年以上的产品计提比例100%。此外，其他品牌还会根据存货可变现净值单独测试。

2、同行业可比公司存货跌价准备计提政策情况

同行业与库龄相关的存货跌价准备计提政策情况如下：

■

注：上表系根据同行业可比公司披露的按库龄组合计提存货跌价准备的相关政策整理得出。

3、公司存货跌价准备计提情况

对于附可退货条款的商品，由于公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。

对于附不可退货条款的商品，公司计提存货跌价准备。与同行业可比公司相比，存货跌价准备计提比例情况：

■

注：同行业可比公司数据来自于其公开披露的定期报告和审计报告。行业可比公司平均值=行业可比公司存货跌价准备合计数/行业可比公司存货账面余额合计数。

公司近三年存货跌价准备的综合计提比例为10.84%、8.94%和6.37%，呈逐年下降趋势，主要是公司优化存货采购的品种和结构，加强存货管理，加快存货周转所致。针对连锁品牌的不可退货商品，公司计提存货跌价准备的比例为31.38%、27.45%和32.97%，在同行业公司中处于较高水平。

综上，公司已经按照相应的政策充分计提了存货跌价准备。

（四）说明在存货规模整体增长、存货周转率呈下降趋势情况下，存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额均减少、计提比例下降的原因及合理性，并进一步说明存货跌价准备计提的充分性

近三年末，公司存货余额按类别的情况如下：

单位：万元

■

2021年末、2022年末及2023年末，公司存货原值分别为91.08亿元、103.83亿元及99.72亿元。最近三年末公司存货余额呈上升趋势，主要系连锁品牌中附可退货条款存货余额增加，2022年末较2021年末、2023年末较2022年末该类别存货分别增加8.59亿元、9.95亿元。近三年公司存货周转率分别为1.54、1.21、1.27，呈下降趋势，主要系存货规模整体增长所致。

连锁品牌存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货计提存货跌价准备。连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。针对存货分类中的其他存货（包括原材料、在产品、委托加工物资、产成品、发出商品），公司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司的原材料、在产品、委托加工物资和产成品，主要系海澜团购定制业务经营备货，由于该业务生产或外采购均按照客户的定制合同要求进行，公司在对可变现净值进行测算后，未发现低于存货账面价值的情况，无需计提存货跌价准备。公司的发出商品主要是电商业务期末的在途发出商品，由于有销售订单与之直接对应，发生存货跌价的风险较小，无需计提存货跌价准备。近三年存货跌价准备计提金额及比例如下：

单位：万元

■

存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额的减少，系连锁品牌不可退货商品中1年以上库龄存货余额逐年下降所致。2021年末、2022年末及2023年末，公司1年以上库龄的不可退货商品余额占存货总额的比例分别为19.91%、16.11%、11.25%，呈逐年下降趋势。

公司连锁品牌中附不可退货条款存货在各年末计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

■

注：公司连锁品牌附不可退货条款存货中，1-2年的存货跌价准备主要为公司女装OVV、海澜优选等其他连锁品牌计提的跌价准备；2年以上的存货跌价准备为所有连锁品牌附不可退货条款的存货计提的跌价准备。

公司1年以上库龄的不可退货商品余额占存货余额的比例逐年下降，主要系：1）公司2022年开展了线上奥特莱斯活动，以折扣价格处理了库龄较长的商品，该类商品是公司主要产生计提存货跌价准备的商品，库龄结构优化后，存货跌价准备有所减少；2）2023年，公司加大了对可退货商品的采购占比，不可退货商品的期末存货余额从2022年末的33.81亿元下降到2023年末的19.26亿元，导致当年年末计提的存货跌价准备下降较多。

综上，公司存货规模整体增长系可退货商品规模增长所致。公司存货跌价准备余额和新增计提存货跌价准备金额均减少，主要系1年以上库龄的不可退货商品余额逐年减少所致。公司存货跌价准备计提比例下降，主要系可退货商品规模及占比增长、不可退货商品规模及占比下降所致。针对连锁品牌的不可退货商品，公司计提存货跌价准备的比例为31.38%、27.45%和32.97%，在同行业公司中处于较高水平，公司存货跌价准备计提符合会计准则及公司会计政策的规定，存货跌价准备计提充分。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解与存货跌价准备相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、获取并且评价公司计提存货跌价准备相关假设和方法，复核可变现净值确认依据，评估其合理性；

3、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策及存货跌价计提情况，比较、分析是否存在重大差异；

4、对公司存货执行监盘程序，检查存货的数量，关注其实际状况；

5、结合应付账款的审计，确认存货的真实和完整，确认存货的所有权，是否附可退货条款，进而分析计提存货跌价准备对象的合理性；

6、取得了存货库龄清单，对其实施分析性程序，进而分析计提存货跌价准备对象的合理性。

经核查，我们认为：

1、公司账面可退货商品规模明显增长、占比明显提升具有合理性；

2、公司存货跌价准备计提准确、充分，跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在明显差异；

3、在存货规模整体增长、存货周转率呈下降趋势的情况下，计提比例下降具有合理性。

五、关于往来款项。年报披露，2021年至2023年，应收账款期末账面价值分别为10.23亿元、11.31亿元、10.05亿元，对应年度应收账款坏账准备计提比例分别为5.34%、5.42%、5.13%。报告期一季度、半年度、三季度及四季度末，公司预付款项账面价值分别为7.08亿元、4.48亿元、6.72亿元、2.3亿元，各季度末预付款项金额存在明显变动，近3年预付款项各季度末相关变动趋势存在一定差异。近3年公司其他应收款期末账面价值分别为5.67亿元、4.85亿元、3.93亿元，其中保证金分别为2.72亿元、3.41亿元、3.37亿元，代付加盟商款项分别为2.95亿元、1.51亿元、1.06亿元，关联方往来款分别为2996万元、48万元、184万元，保证金金额与代付加盟商款项、关联方往来款项金额变动趋势相反。

请公司：（1）补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况、回款是否逾期及金额、逾期时间，与控股股东及其关联方是否存在关联关系；（2）结合近3年应收账款预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，说明坏账准备计提的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）补充披露近3年截至各季度末预付款项前5大客户名称、交易内容及金额、付款方式及时间、约定交付时间及进展、是否控股股东及其关联方等，说明报告期各季度末预付款项金额存在明显差异、近3年相关变动趋势存在差异的原因及合理性；（4）分款项性质列示近3年其他应收款欠款方期末余额前5名的明细，包括主体名称、形成时间、形成原因、主要内容、是否控股股东关联方或存在其他关联关系、可回收性说明、坏账准备计提的金额及原因、减值计提是否充分，说明保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况、回款是否逾期及金额、逾期时间，与控股股东及其关联方是否存在关联关系

1、2023年公司应收账款余额前5名客户情况

单位：万元

■

注：公司与客户一、客户二发生的业务为职业装销售业务。

2、2022年公司应收账款余额前5名客户情况

单位：万元

■

注：公司与客户一、客户二发生的业务为职业装销售业务。

3、2021年公司应收账款余额前5名客户情况

单位：万元

■

注：公司与客户一、客户二、客户三发生的业务为职业装销售业务。

（二）结合近3年应收账款预期信用损失率确定的依据、参数及具体过程，说明坏账准备计提的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

1、公司应收账款坏账准备政策

近三年，公司应收账款坏账准备计提政策未发生变化。对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单独评估信用风险的应收款项外，公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：

■

对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体计提比例为：

■

2、同行业公司情况

（1）应收账款按账龄组合的坏账计提比例情况：

■

注：同行业可比公司数据来自于其公开披露的定期报告和审计报告。

经比较，公司应收账款3年以上账龄计提比例低于七匹狼、乔治白，4-5年账龄段计提比例高于九牧王、红豆股份。但公司3年以上账龄占比较小，2021年-2023年分别占比仅为0.03%、0.10%、0.07%，对公司实际影响较小。目前公司应收账款坏账准备计提符合公司应收账款实际情况。

3、公司应收账款坏账准备计提情况

（1）公司及同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：

■

同行业可比公司中报喜鸟和九牧王应收账款坏账准备计提比例较高，主要系其报告期内存在较多预计无法收回或收回存在损失的客户并按单项计提坏账准备，2023年末报喜鸟按单项计提坏账准备金额6,339.80万元，占其应收账款坏账准备的比例为61.47%，九牧王按单项计提坏账准备金额1,120.45万元，占其应收账款坏账准备的比例为36.57%。

（2）公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

■

公司应收账款账龄基本在1年以内，应收账款质量良好，账龄结构合理，因此应收账款坏账计提比例符合公司实际情况，低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

综上，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异；坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，但实际影响较小，符合公司实际情况，具有合理性。公司坏账准备计提充分、合理。

（二）

（三）补充披露近3年截至各季度末预付款项前5大客户名称、交易内容及金额、付款方式及时间、约定交付时间及进展、是否控股股东及其关联方等，说明报告期各季度末预付款项金额存在明显差异、近3年相关变动趋势存在差异的原因及合理性

1、近3年截至各季度末预付款项前5名情况

（1）截至2023年各季度末的情况

单位：万元

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注1：该合同中4,752.27万元订单延期10日交付，其余订单均按期交付。

注2：该合同中3,013.08万元订单延期11日交付，其余订单均按期交付。

（2）截至2022年各季度末的情况

单位：万元

■

注1：该合同中350.50万元订单逾期5周内交货，其余订单均按期交付。

（3）截至2021年各季度末的情况

单位：万元

■

(下转103版)