（上接102版）

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2、报告期各季度末预付款项金额存在明显差异、近3年相关变动趋势存在差异的原因及合理性

公司报告期各季末预付款项主要为服装、面辅料、线上平台费、广告费用等，系品牌业务服装采购、职业装团购定制业务的面辅料采购、线上平台销售业务、广告营销等日常经营业务的需要所致，各期付款金额及付款时间系按照该项业务的具体合同约定展开。因此，公司2021年、2022年及2023年各季末预付款项余额存在差异具有合理性。

（三）

（四）分款项性质列示近3年其他应收款欠款方期末余额前5名的明细，包括主体名称、形成时间、形成原因、主要内容、是否控股股东关联方或存在其他关联关系、可回收性说明、坏账准备计提的金额及原因、减值计提是否充分，说明保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少的原因及合理性

1、其他应收款-保证金分类情况

单位：万元

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公司其他应收款中的保证金主要为直营门店的房屋租赁保证金、职业服团购业务发生的履约保证金等，近三年保证金增加主要系直营门店数量增加所致。

2、其他应收款-代付加盟商款项情况

单位：万元

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公司代付加盟店款项主要系公司为加盟店垫付的装修费、运输费及房屋租金等费用。

3、其他应收款-关联方往来款情况

单位：万元

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2021年末，公司对置禾国际贸易（上海）股份有限公司的其他应收款系：2018年1月，公司子公司海澜投资以人民币1.64亿元投资参股置禾国际贸易。2019年1月，置禾国际有进一步融资的需求，基于对置禾国际贸易未来发展前景的看好，海澜投资向置禾国际贸易提供借款人民币1亿元，按年单利7%计算利息，以换取未来将借款转为置禾国际贸易股份的权利，上海畅姝贸易有限公司、赵俊浩就该笔借款提供部分置禾国际贸易的股份作为质押担保。该借款为海澜投资对置禾国际贸易的单一借款，置禾国际贸易其他股东未同比例提供借款。后因置禾国际贸易未达到转股所需的先决条件，海澜投资的该笔借款未转换成置禾国际贸易股份。截止2022年9月末，该笔借款已完成回收。

2021年末，公司对先卓（上海）服装有限公司的其他应收款系：先卓（上海）服装有限公司（以下简称“先卓公司”）为置禾国际贸易控制的公司。鉴于公司控股子公司汤昇（上海）品牌管理有限公司（以下简称“汤昇公司”）与先卓合作开展Hardy Hardy、ECKO、BURANDO ENO等品牌线下业务的需要，汤昇公司于2021年2月和4月为先卓公司提供单一借款合计人民币1,000.00万元，按照3.5%年利率计息。2022年11月和12月，汤昇公司收回借款本金及利息1,063.29万元，并于2023年1月3日收回剩余利息0.42万元。

除上述情况外，公司与关联方发生的其他应收款主要为公司在张家港曼巴特购物广场开设品牌门店，产生的房屋租赁及联营保证金。

4、坏账准备计提的金额及原因、减值计提是否充分

2021年末、2022年末及2023年末，公司其他应收款的坏账准备计提金额分别为5,846.18万元、6,816.66万元和7,989.59万元。上述坏账准备计提系基于账龄组合计提，不存在单项计提坏账准备的情况。

公司其他应收款主要由保证金、代付加盟商款项、关联方往来款等构成，相关门店处于正常营业中，不存在回收风险，减值计提充分。

5、说明保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少的原因及合理性

2021年末、2022年末及2023年末，其他应收款-保证金分别为2.72亿元、3.41亿元及3.37亿元，主要由直营门店缴纳的租赁保证金构成，其规模整体增长，系公司直营门店数量不断增加。最近三年末，公司直营门店数量分别为1,115家、1,578家和1,683家，2022年度新开直营门店数量较多，导致当年末其他应收款-保证金余额增幅较大。

其他应收款-代付加盟商款系公司“海澜之家”品牌为加盟店垫付的装修费、运输费及房屋租金等费用，其规模有所减少系公司以前年度（加盟店扩张期）为加盟店垫付的装修费等款项逐年回收所致。

最近三年末，其他应收款-关联方往来款分别为2,996.06万元、47.55万元及184.49万元。其中，2021年末其他应付款-关联方往来款金额较大，主要系公司对置禾国际的应收款1,890.76万元、对先卓公司的应收款1,061.27万元，剔除上述款项后的2021年末其他应收款-关联方往来款余额为44.03万元，公司的其他应收款-关联方往来款余额变化不大。

综上，公司保证金规模整体增长的情况下，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少具有合理性。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、访谈了解、评价并测试与销售、采购及坏账准备相关的关键内部控制设计和执行的有效性；

2、获取主要的购销合同、发票及收发货记录等原始单据，了解交易的商业理由，判断是否具备商业实质，确定发生额的真实性及准确性；

3、检查公司的银行流水，特别是公司与客户之间的银行流水，以及公司期后回款的银行流水信息，判断款项是否已经收回；

4、对应收账款、预付款项、其他应收款余额进行函证，并对未回函部分进行替代测试；

5、查询公开信息并询问管理层，确定相关单位是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

6、询问公司管理层，了解相关往来款未能及时收回的原因，并检查相关催收措施及催收效果；

7、对计提的应收款项坏账准备进行复核，主要程序包括：

①查询并对比同行业坏账准备计提政策，评估公司管理层制定坏账政策的合理性；

②复核管理层在评估应收款项的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

③对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行减值测试，重新计算并检查其准确性。

经核查，我们认为：

1、近3年应收账款期末余额前5名的客户与控股股东及其关联方不存在关联关系；

2、近3年应收账款计提的坏账准备准确、充分，与同行业可比公司不存在较大差异；

3、近3年截至各季度末预付款项前5名非控股股东及其关联方；报告期末预付款项变动具有合理性；

4、近3年其他应收款欠款方期末余额前5名不存在控股股东关联方或其他关联关系；计提的坏账准备准确、充分；保证金规模整体增长，代付加盟商款项、关联方往来款金额减少具有合理性。

六、关于商誉减值计提。年报披露，公司于2019年收购英氏婴童控制权形成商誉8.01亿元，2021年公司对该项商誉计提减值准备6867万元，其余年度未对该项商誉计提减值。2021年、2022年，英氏婴童分别实现净利润-4503万元、-4543万元，公司未披露2023年英氏婴童（报告期更名为百芽集团）主要财务数据。根据年报，2021年至2023年，公司商誉减值测试选取的预测期收入年复合增长率分别为11.98%、15.33%、10.58%-15.28%，预测期销售收入毛利率分别为54.4%、57.34%、55.47%-56.62%，均呈增长趋势；选取的预测期分别为8年、5年、5年。

请公司：（1）对比近3年商誉减值测试过程，就预测期、预测期收入复合增长率、预测期销售毛利率、稳定期收入增长率、费用率、折现率等重大预测假设和关键参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及关键参数确定的依据和合理性；（2）结合近3年英氏婴童主要财务数据及业绩变化的具体原因等，进一步说明商誉减值测试的关键参数选取的合理性，商誉减值测试是否符合谨慎性要求；（3）结合近3年各报告期商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请评估师、年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）对比近3年商誉减值测试过程，就预测期、预测期收入复合增长率、预测期销售毛利率、稳定期收入增长率、费用率、折现率等重大预测假设和关键参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及关键参数确定的依据和合理性。

英氏婴童近3年商誉减值测试预测假设和关键参数情况如下表所示：

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注：年报附注中，2022年、2023年仅摘取前5年数据进行披露，因此产生预测期差异，不影响实际评估结果。

1、预测期

公司结合英氏婴童现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，预计包含商誉的资产组组合8年后达到稳定并保持，实现永续经营，故选取8年作为预测期。2021年、2022年和2023年，评估预测期均为8年，保持一致。

2、预测期收入复合增长率

英氏婴童围绕“高端婴童生活方式”的品牌定位，“纯、柔、净、美”的产品哲学，向用户传递品牌价值理念，巩固高端定位形象，强化品牌认同感。公司为连锁经营模式，销售渠道分线下销售和线上销售，线下采用直营、联营和代理模式，渠道主要分布于全国县级及以上城市的主流商场、购物中心等；线上主要在天猫、京东、唯品会、微信小程序以及抖音、快手等电商渠道实现销售。

近3年商誉减值测过程中，预测期收入复合增长率分别为11.98%、15.33%和10.57%，具体年增长率明细如下：

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2021年商誉减值测试时，预测期收入复合增长率取值为11.98%，根据机构统计及预测数据，2020年中国童装市场规模达到2,291.96亿元，2015-2020年国内童装市场年复合增长达到10.4%。到2025年，中国童装市场规模预计将突破4,700亿元，相比2020年年复合增长预计达到15.45%。公司取值低于中国童装市场规模复合增速。

2022年商誉减值测试时，预测期收入复合增长率取值为15.33%，较上年增加3.35个百分点，2022年新增直营门店10家左右，预计品牌效应持续扩张带来收入较大增幅的增长，主要考虑因素为：1）进口婴童高端品牌历史销售情况；2）截至2022年年末，公司未来5年直营门店、联营门店的快速扩张计划以及线上销售等模式持续创新，预计将给公司带来快速的收入提升；3）海澜之家持股比例上升至95%，对英氏婴童实现进一步的协同与控制，未来经营整合、协同效应的进一步发挥将带来收入快速增长。

2023年商誉减值测试时，预测期收入复合增长率取值为10.57%，较上年降低4.76个百分点，主要考虑因素为：1）2023年直营门店、联营门店业务未达2022年预期水平，管理层对于未来这部分业务的门店开店数和单门店收入的预测情况结合2023年的实际情况进行了调整；2）从2023年整体业绩表现来看，代理和电商业务收入均有所提升，管理层结合2023年的业务布局对预测期的业务布局进行了调整；3）2023年英氏婴童新增授权许可业务收入，预计未来年度给公司带来新的业务增长点。以上因素综合影响导致2023年预测期收入复合增长率有所调整。

3、预测期毛利率

英氏婴童的业务构成包括直营/联营店、代理和电子商务三大类，各年度减值测试中毛利率差异主要为各时点管理层对于业务结构的判断不同导致的，预测期毛利率具体如下：

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2021年至2023年商誉减值测试时预测期综合毛利率分别为54.40%、57.34%、55.47%，基本保持平稳。

2022年预测期综合毛利率相对较高，主要考虑因素为：英氏婴童预计未来在总体增长的趋势下，线下业务（直营/联营店）占营业收入的比例会快速提升，线上业务（电子商务）占营业收入的比例下降，而代理业务毛利较低，预期未来作为业务的补充，使得预测期综合毛利率有所提高。

2023年预测期综合毛利率下降1.87个百分点，主要考虑因素为：受整体行业及宏观因素影响，消费整体呈增长趋势，但增速尚未恢复，消费趋向理性和谨慎，导致直营/联营店在2023年相较预期增速较低，线上业务（电子商务）的营收规模和占比增长都超预期，代理业务规模增长、占比下降，使得预测期综合毛利率略微下降。

4、稳定期收入增长率

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2021年，稳定期收入增长率系根据管理层经营计划，到2030年商誉资产组涉及门店总体数量及单店销售额水平趋于稳定，故稳定期未考虑收入增长。

2022年起，稳定期收入增长率调整为2%，主要是考虑了英氏婴童历史收入、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致，具体合理性如下：

（1）英氏婴童历史收入保持稳定增长

从英氏婴童历史收入来看，近3年在宏观环境持续承压的背景下，收入复合增长率为5.83%。同时，根据英氏婴童未来年度预测数据来看，其收入复合增长率远超2%。

（2）中国通货膨胀率及GDP实际增速超2%

从宏观经济方面看，根据IMF数据，2023年全球通货膨胀率及GDP实际增速超2%，中国未来5年GDP增速预计为3.4%-5.4%；2022年、2023年IMF对中国中长期CPI涨幅的预测均高于2%，故本次商誉减值测试评估中永续增长率依据远期CPI预期谨慎确定为2%，折现率中亦已考虑通货膨胀因素。

（3）外部环境变化带来良好发展机遇

根据尼尔森IQ发布的《2023母婴行业洞察报告》显示，母婴市场整体规模进一步扩容；报告指出，伴随着科学化、精细化养育理念的深入人心，母婴市场整体规模进一步提质扩容。在中国，科学化、精细化育儿观念升级下，消费升级已成为婴童零售行业增长的主要驱动因素之一，多数家庭更加看重母婴商品的消费质量和消费体验，对品牌的忠诚度较高，对价格的敏感度较低，高端婴童消费产业长期将保持持续增长。

综上，2022年和2023年稳定期收入增长率选择2%具备合理性。

5、稳定期费用率

根据资产组历史年度费用并结合市场状况预测未来年度费用率，期间费用主要包括职工薪酬、房租物业费、门店费用、宣传费及折旧摊销费等，预测过程中对期间费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

对职工薪酬，考虑未来门店拓展以及人均薪酬的提升，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。

对房租物业费、门店费用、宣传费等费用，考虑到未来随着企业门店数量增加，所需的租赁场地、门店费用、宣传费等也将增加，故以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

对折旧摊销费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。

2021年至2023年商誉减值测试时稳定期费用率分别为37.86%、42.33%、40.04%，三次预测取值基本平稳。费用率有一定的差异，主要系管理层基于历史年度的费用率情况，对于预测期费用率变动幅度的判断有所调整，以及预测的稳定期营业收入规模变动所致。

6、税前折现率

依据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率（WACCBT），以便于与资产组组合的未来现金流量的预测基础相一致。

税后加权平均资本成本计算公式如下：

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其中：Re一权益资本成本；

Rd一付息债务资本成本；

E一权益价值；

D一付息债务价值；

T一企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

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其中：Re一权益资本成本；

Rf一无风险利率；

β一权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)一市场风险溢价；

ε一特定风险报酬率。

折现率取值情况及近3年商誉减值测试参数对比如下所示：

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近3年商誉减值测试过程中，对折现率计算模型方法及取值依据均相同，具体如下：

（1）无风险利率Rf的确定

根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

（2）市场风险溢价MRP（即?????????）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。

首先，根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为各年的无风险利率。然后，将各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到各年的市场风险溢价。最后，将各年的市场风险溢价进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价。

（3）贝塔值（β系数）的确定

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。

评估人员从同花顺上查询到该行业可比上市公司带财务杠杆的β系数（????），并调整为不带财务杠杆的β系数（??U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（??U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（????），计算公式如下：

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在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择同花顺系统内纺织服装行业分类下的上市公司作为可比上市公司。

近3年β系数选取明细如下：

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近年来，受整体沪深市场和行业上市公司收益率波动变动影响，行业整体贝塔值均处于逐年下降的状态。公司取值的贝塔系数变动趋势和行业情况一致。

从可比公司选取逻辑来看，2021年评估机构是从业务可比角度出发，选取业务最为相近的公司计算贝塔值，符合行业惯例，具备合理性；2022、2023年评估机构均系通过整体纺织服装行业角度进行判断，通过行业数据算术平均后可消除部分上市公司特殊因素影响，得到整体行业的平均贝塔值系数，亦符合行业惯例，具备合理性。

从可比公司具体数据来看，1）2021与2022、2023年可比公司存在差异，若为还原该影响因素，2022、2023年保持2021年可比公司统一口径，2022、2023年无财务杠杆的βu系数分别为0.656、0.581，调整后的WACC分别为11.0%、10.3%与实际采纳的WACC一致，无影响。2）2022、2023存在部分可比公司差异，若为还原该影响因素，2023年保持与2022年统一口径，2023年无财务杠杆的βu系数为0.554，调整后的WACC为10.1%，实际采纳的WACC为10.3%，可比公司的调整产生的实际影响较小。

综上，贝塔值（β系数）计算模型方法一致，取值依据符合行业惯例，可比公司的调整产生的实际影响较小，总体具备合理性。

（4）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率，可比公司选取口径与贝塔值保持一致，即为同花顺系统内纺织服装行业下进行相同标准筛选后的的所有上市公司作为可比上市公司。

（5）特定风险调整系数ε的确定

在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，特定风险调整系数ε主要依据评估人员的专业经验判断后确定。

经分析：英氏婴童资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小；经营业务上存货周转率、流动资产周转率、资产周转率等指标低于可比上市公司水平，但未表现出明显风险；企业内部管理及控制机制较好，管理人员的从业经验和资历较高，显示较好的经营情况；英氏婴童存在付息债务，由于系关联方拆借款，财务风险较低。综合以上因素，2022年、2023年特定风险报酬率ε均确定为4.5%；2022年、2023年企业特定风险调整系数高于2021年，是基于以上分析谨慎判断后得出。

（6）税前折现率分析

2023年度税前折现率与2021年度接近，较2022年度税前折现率下降主要原因系：1）经济市场变化及股价波动，贝塔βL降幅明显，市场风险溢价MRP下降；2）无风险收益率Rf下降；税前折现率模型选取及参数使用具备合理性。

对比“纺织服装-品牌服饰”行业下上市公司商誉减值测试折现率参数，公司选取的税前折现率整体处于合理区间范围内，具体对比如下：

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从上表可以看出同类上市公司商誉减值测试过程近3年折现率取值范围分别为8.28%-16.00%、8.61%-16.00%、7.50%-16.00%之间，中位数分别为12.51%、13.50%、12.43%，英氏婴童折现率取值已充分考虑各项风险因素，取值高于同类上市公司数据，取值结果谨慎。

综上，本次商誉减值测试税前折现率的取值具备合理性。

（二）结合近3年英氏婴童主要财务数据及业绩变化的具体原因等，进一步说明商誉减值测试的关键参数选取的合理性，商誉减值测试是否符合谨慎性要求

1、近3年英氏婴童主要财务数据及业绩变化

近3年英氏婴童主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表财务数据来源于百芽集团有限公司合并利润表，不含收购产生的无形资产评估增值所增加的累计摊销费用。如考虑上述累计摊销费用的影响，2021年至2023年英氏婴童分别实现净利润-4,502.61万元、-4,542.83万元、-97.58万元。

剔除非经常性收入与损益后，商誉减值测试过程中，经营性资产组所采纳的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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注：2021年剔除的非经常性收入及成本15,776.52万元为集团内部销售产生。

从主要财务数据来看，近3年企业整体经营向好。2022年，在营业收入规模略有下降的情况下，企业通过调整业务结构，毛利率上升3.73%，净利润率与2021年差异不大，息税前利润EBIT由-703.85万元上升到691.92万元。2023年，公司在保持毛利率稳定的情况下，营业收入规模实现较大幅度增长，增幅达到16.53%，实现净利润3,212.71万元，息税前利润EBIT为6,204.09万元，企业的经营情况出现较为明显的改善。

2、商誉减值测试的关键参数选取的合理性

（1）预测期收入增长率合理性分析

英氏YeeHoO围绕“高端婴童生活方式”的品牌定位，“纯、柔、净、美”的产品哲学，向用户传递品牌价值理念，巩固高端定位形象，强化品牌认同感。

在产品设计开发上，甄选全球至优面料，开拓高端产品线P&P系列、PURE至纯系列，采用先进制造技术，高标准打造出二十四节气面料系统，细分节气和南北差异，并持续向消费者宣传适配春夏每个节气的功能性面料产品，让婴童衣物延展出干爽、恒温、吸湿、速干、抑菌、防螨等多种功能，满足新生娇嫩挚爱的进阶体感需求。英氏YeeHoO凭借卓越的产品质量构筑品牌生命护城河，被中国质量检验协会评为“全国婴童用品行业质量领先企业”、“全国质量诚信标杆企业”。

可比上市公司营业收入增长率数据对比

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2022年可比行业上市公司营业收入均处于下滑阶段，英氏婴童降幅低于可比上市公司均值；2023年英氏婴童收入增幅强劲，远高于可比上市公司均值，2023年收入的增长主要是由于企业在行业内影响力较大，市场占有率高，企业也在不断的扩张营运规模，使得企业营业收入增加。

经分析，可比上市公司在2017-2019年都保持着较高的增长率，2020-2022年，服装零售行业实体店销售受到一定冲击，大多数公司表现出业绩下滑的趋势。根据Mob Data的数据显示，我国母婴市场规模在过去10年里年均复合增长率达到14.82%，考虑到英氏婴童自身的高端定位以及品牌影响力，商誉减值测试过程中采纳预测期收入复合增长率略高于行业统计数据，具备合理性。

综上，英氏婴童近3年商誉减值测过程中详细预测期收入复合增长率总体上呈现先增后降的情况，各期预测参数与国家宏观环境、公司所处的行业以及未来年度公司发展战略背景相匹配，具备合理性。

（2）毛利率合理性分析

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通过提取可比行业上市公司近3年毛利率数据可以看出，英氏婴童2021年毛利率低于可比上市公司均值，2022年盈利能力提升毛利率高于可比上市公司均值，2023年与可比上市公司均值基本持平。这是由于企业优质的产品及服务，加上品牌知名度较高，英氏婴童有着较高的消费者认可度和客户粘性。同时企业已经发展多年，在成本控制方面自成体系，趋近成熟，毛利率控制得当；因此，在2023年商誉减值测试过程中，毛利率在预测年度不会有大幅波动，基本维持在55%-56%间，具备合理性。

2023年对商誉进行测试的评估假设，毛利率已充分考虑市场变化需求、业务结构设置及企业自身经营举措，商誉减值测试过程中各项业务成本以2023年为基数预测未来年度的成本具备合理性。

（三）结合近3年各报告期商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形

1、近3年各报告期商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况

单位：元

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综上，各期商誉减值计提充分，符合会计准则相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

评估师核查意见：

经核查，评估机构认为：

本次商誉减值测试的预测期、预测期收入复合增长率、预测期销售毛利率、稳定期收入增长率、费用率、折现率等重大预测假设和关键参数具备合理性，商誉减值测试符合谨慎性要求，本期资产组组合可回收金额测算具备公允性、合理性，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

年审会计师核查意见：

我们就上述事项实施的核查程序主要包括：

1、了解公司商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

2、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

3、评估商誉减值测试的估值方法，评价其关键假设的适当性，包括对资产组划分、资产组可回收现值预测的关键参数、以及收入预测的基础等进行复核，并与公司聘请的外部评估人员沟通。

4、关注财务报告中对商誉减值相关信息的列报和披露。

经核查，我们认为：

1、预测期、预测期收入复合增长率、预测期销售毛利率、稳定期收入增长率、费用率、折现率等重大预测假设和关键参数具有合理性；

2、关于英氏婴童的商誉减值测试符合谨慎性原则；

3、各期商誉减值计提符合会计准则相关规定，前期商誉减值计提准确、充分。

七、关于募投项目进展。年报披露，公司2018年可转债募投项目“洛阳服装生产基地建设项目”、“海澜致+个性化定制平台建设项目”、“创研中心建设项目”拟投资金额分别为1.73亿元、1.07亿元、1.26亿元，截至报告期末累计投入金额分别为5231万元、3084万元、4228万元，投入进度分别为30.31%、28.75%、33.55%，前述项目预计达到预定可使用状态日期均为2024年9月，进展较为缓慢。（1）结合项目达到预定可使用状态日期，说明可转债募投项目进展缓慢的原因及合理性，投资进度是否符合预期，项目可行性是否发生重大变化，实施是否存在实质性障碍；（2）结合募集资金的存放管理及实际支取情况，说明募投项目后续建设安排、资金安排及可行性说明。请保荐机构发表意见。

公司回复：

（一）结合项目达到预定可使用状态日期，说明可转债募投项目进展缓慢的原因及合理性，投资进度是否符合预期，项目可行性是否发生重大变化，实施是否存在实质性障碍

截至2023年末、2024年6月末，前述可转债募投项目的投入情况如下：

单位：万元

■

注：各募投项目截至2024年6月末的投入情况尚未经董事会审议。

1、洛阳服装生产基地建设项目

洛阳服装生产基地建设项目拟利用洛阳当地的人力资源及区位优势，购置先进的生产设备及信息化设备，扩大公司职业装产品的供应能力，满足公司业务扩张的需求，但由于：

（1）受近期宏观经济增速放缓，国内消费景气度处于低位，以及职业装团购定制客户压缩预算等因素影响，职业装团购定制市场未来的增长存在不确定性。2023年度，海澜团购定制系列实现收入22.81亿元，较上年度同比增长1.48%，增幅有限；

（2）该项目实施主体为公司全资子公司洛阳龙飞服饰有限公司（简称“洛阳龙飞”），位于河南省洛阳市洛龙区佃庄镇，生产基地周边以乡镇为主，与洛阳市中心距离较长。项目原计划全部投产后，需要投入3,109人，以满足生产线正常开工的需要。洛阳龙飞在建设项目推进过程中，出现招工困难的问题。当地人社局已通过成立工作专班、动员全区宣传招聘、召开招聘会等方式积极协调解决，但截至2024年6月末，洛阳龙飞仅招聘到合适员工约600人，仍然面临缺乏长期、稳定且有经验的生产人员的困境，难以保障生产线按时投入运营。出于控制投资风险的考虑，公司目前开工建设了部分车间，导致该项目的资金投入进度较为缓慢。

截至目前，公司结合市场需求的变化以及募投项目所在地人员招聘的进展情况，正在审慎评估“洛阳服装生产基地建设项目”按照原计划进行建设的可行性，存在调整该项目投资规模的可能性。公司在募投项目后续推进过程中，将根据实际情况及时履行信息披露义务。

2、“海澜致+”个性化定制平台建设项目

“海澜致+”个性化定制平台建设项目，通过软件系统的开发升级、品牌价值的建设投入，打造集定制化销售服务平台“致+微商城系统（HLA GO）”与汇聚潮流、时尚资讯的个性化社交互动平台“致+创作者平台（HLA LAND）”为一体的“海澜致+”个性化定制平台，从而增强公司的数字化销售服务能力、内容创作能力、供应商管理能力等。

该项目拟投入募集资金10,727.40万元，主要投入于购置机房设备、机房网络系统、信息安全系统等信息化设备以及品牌价值建设。

信息化设备具有技术更新迭代快、采购建设周期短的特点，故在前期规划设计与系统开发阶段，需要结合项目建设的实际需求与进度审慎启动，该项目的相关设备采购及安装多数安排在项目后期。另外，品牌价值建设中的媒介采买、内容制作等费用需在项目初步建成后支出，故亦将在项目后期发生。

目前，“海澜致+”个性化定制平台建设项目已初步实现用户端的量身“智”造，可以将前端个性化定制需求数据转化为后端定制生产数据。该项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。

3、创研中心建设项目

创研中心建设项目，包括建立产品设计研发中心、陈列展示中心、检测中心、项目交流中心、纺服信息中心等，并配置先进研发检测设备以及相应配套软硬件设施，增强创研中心的软硬件实力；同时，加强与外部院校/科研机构的产学研合作力度，充分发挥外部资源优势，增强公司产品的市场竞争力和产品品类的多样性。

该项目拟投入募集资金12,602.54万元，其中，研发投入（以产学研合作及知识产权采购支出为主）为8,205.00万元，占比65.11%。项目实施过程中，公司与国内知名院校积极探索合作内容与模式，前期各方论证、磋商准备时间较长，在确定合作对象后研发投入金额较大。例如，与清华大学的中国传统服饰与色彩相关的技术合作于2024年上半年方正式达成。

截至2024年6月30日，该项目累计投入金额为10,006.43万元，投入进度为79.40%。该项目的可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍。

（二）结合募集资金的存放管理及实际支取情况，说明募投项目后续建设安排、资金安排及可行性说明

1、募集资金的存放管理及实际支取情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

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注：中国银行股份有限公司洛阳分行（254683061319）账户系为洛阳服装生产基地建设项目开立；交通银行股份有限公司江阴分行（393000680013000230013）账户系“海澜致+”个性化定制平台建设项目开立；交通银行股份有限公司江阴华西支行（393000685013000229939）账户系为创研中心建设项目开立。

公司严格按照相关法律法规及制定的《募集资金管理办法》对募集资金进行存放、使用和管理。截至2023年12月31日，公司未使用募集资金进行现金管理，募集资金均为可以随时支取的货币资金，不存在支取受限的情况，可以保障募投项目资金的及时投入。

根据《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字(2024)00857号），截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金276,743.25万元，募集资金余额为人民币28,641.56万元。2024年1-6月，公司积极推进募投项目实施进度，保证资金安全合理使用，使用募集资金9,317.24万元，募集资金余额为19,481.03万元。公司募集资金的实际支取均用于募投项目的投资建设。

2、募投项目后续建设安排、资金安排及可行性说明

预计截至2024年第三季度末，募投项目的投入情况如下：

单位：万元

■

注：预计2024年三季度投入金额系公司根据募投项目建设安排预计投入的金额，可能与最终实际投入金额存在差异。上表募投项目中如存在超出部分由公司以自有资金支付。

因此，预计截至2024年9月末（即达到预定可使用状态日期），洛阳服装生产基地项目预计将剩余约9,387.82万元尚未投入，公司正在审慎评估按照原计划建设该项目的可行性。“海澜致+”个性化定制平台建设项目及创研中心建设项目的预计合计投入金额与项目拟投入募集资金总额差异较小，后续项目实施具有可行性，上述两个项目的募集资金预计将在2024年9月末全部投入完毕，该等项目可按时达到预定可使用状态。

3、存在调整募投项目规模的风险提示

本次可转债募投项目之一的洛阳服装生产基地建设项目，原计划投资17,256.92万元，在河南省洛阳市投资建设服装车间和购置配套生产设备，扩大公司职业装产品的供应能力。受宏观经济增速放缓和消费景气度较低的影响，职业装团购定制市场未来的增长存在不确定性，同时自开工建设以来公司在当地面临的招工困难问题始终未能有效解决，出于控制投资风险考虑，公司投资建设了部分车间，整体投资进度相对缓慢。结合市场需求的变化以及募投项目所在地人员招聘的进展情况，“洛阳服装生产基地建设项目”按照原计划投资建设存在一定不确定性，公司正在审慎评估其继续推进的可行性，特此提示投资者关于调整该项目投资规模的风险。

保荐机构核查意见：

1、洛阳服装生产基地建设项目，受到招工困难的现实困难以及市场未来需求变化等影响，项目投入进度较为缓慢具有合理性。上市公司正在审慎论证按照原计划投资建设的可行性，公司在募投项目后续推进过程中，将根据实际情况及时履行信息披露义务。公司已就该存在调整募投项目投资规模的风险进行风险提示；

2、“海澜致+”个性化定制平台建设项目，因项目建设资金大部分投资于信息化设备、品牌价值建设的特点，付款节点发生在项目实施后期具有合理性。该项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍，预计将在2024年9月末达到预定可使用状态；

3、创研中心建设项目，因与外部院校关于产学研合作的整体准备周期较长，导致截至2023年末的投资进度相对不高。截至2024年6月末，该项目的投资进度达到79.40%。该项目可行性未发生重大变化，实施不存在实质性障碍，预计将在2024年9月末达到预定可使用状态。

特此公告。

海澜之家集团股份有限公司

2024年8月17日