新智认知数字科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：603869 证券简称：ST智知 公告编号：2024-045

新智认知数字科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：维护公司价值及股东权益

● 回购股份价格：不超过人民币6.75元/股（含6.75元/股），该价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内

● 相关股东是否存在减持计划：否

● 相关风险提示：

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购实施受到影响的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险；

3、如遇监管部门颁布修改回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

新智认知数字科技股份有限公司于2024年8月15日召开公司第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至审议本次回购股份事项的董事会召开之日，公司股票收盘价格为4.47元/股，达到了《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”和“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的条件，符合《回购规则》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

根据《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》以及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行相应审议程序。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

鉴于公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产且低于最近一年股票最高收盘价格的50%，为维护公司价值和广大投资者的利益，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份

（四）回购股份的实施期限

1、回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

在回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：为维护公司价值及股东权益，本次回购股份将在回购完成之后全部予以注销。

2、回购资金总额：不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例：

按照本次回购资金总额上限人民币12,000万元，以回购价格上限6.75元/股进行测算，预计回购股份数量约为17,777,777股，约占目前总股本的3.52%；

按照本次回购资金总额下限人民币6,000万元，以回购价格上限6.75元/股进行测算，预计回购股份数量约为8,888,888股，约占目前总股本的1.76%。

本次回购具体的回购数量及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过6.75元/股（含6.75元/股），该价格上限不高于董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购总金额下限人民币6,000万元和上限人民币12,000万元，回购价格上限为6.75元/股进行测算，假设本次回购完成后，且已履行减少注册资本相关审议程序全部回购股份予以注销，预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日，公司总资产：510,100.40万元，归属于上市公司股东的净资产：380,585.62万元；货币资金：110,104.63万元（上述数据未经审计）。按照本次回购资金上限测算，回购资金占上述指标的比重分别为2.35%、3.15%、10.90%。

根据公司经营、财务状况，结合盈利能力及未来发展前景，本次回购事项的实施不会对公司日常经营活动、盈利能力、债务履行能力、持续经营能力和未来发展等产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2024年5月13日在上海证券交易所网站披露了《关于股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-023），公司控股股东新奥能源供应链有限公司的一致行动人新奥新智科技有限公司（以下简称“新奥新智”）计划在未来6个月内以自有资金通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司A股股份。截至本公告披露日，新奥新智累计增持公司5,630,000股股份。

经问询，除新奥新智根据上述增持计划增持公司股份外，董事会在做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在买卖本公司股份的情形；上述主体亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为；在本次股份回购期间及本次股份回购事项披露之日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

公司董事长兼总裁史玉江先生、副董事长王曦女士、董事张瑾女士、张军先生、马力先生，副总裁兼董事会秘书张炎锋先生、副总裁王东先生、朱素雅女士、财务总监王文波先生在回购期间存在增持股份计划的可能，其他董事、监事在回购期间不存在增持计划。若上述主体后续实际有增持股份计划，将严格遵守法律、法规、规范性文件及承诺事项履行关于增持的要求。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行相应审议程序。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司在注销本次回购所得股份之前，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证公司本次回购股份事项顺利实施，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

1、设立或变更回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。

本授权自公司董事会审议通过之日起至回购事项及上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购实施受到影响的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险；

3、如遇监管部门颁布修改回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司将在披露回购股份报告书后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：新智认知数字科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882406722

（三）后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新智认知数字科技股份有限公司董事会

2024年8月17日