陕西美邦药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》和部分公司
治理制度的公告

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-042

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》和部分公司

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美邦股份”）于2024年8月16日召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项说明如下：

一、完善治理制度修订公司章程情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法（2023年修订）》规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。修订后的章程详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《陕西美邦药业集团股份有限公司章程（2024年8月）》。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过后，办理修订公司章程相关条款及工商变更登记等事宜，章程修订最终以工商登记机关备案为准。

二、修订公司治理制度的情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法（2023年修订）》、《公司章程》规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分制度，具体如下：

■

上述拟修订的制度均已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关文件。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-039

陕西美邦药业集团股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2024年8月16日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2024年8月6日以电话通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

1.01选举崔欣女士为第三届监事会股东代表监事

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

1.02选举冯塔先生为第三届监事会股东代表监事

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

具体内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-041）。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司监事会

2024年 8 月 16 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-038

陕西美邦药业集团股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2024年8月16日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室，通过现场、通讯方式召开。本次会议通知于2024年8月6日以电话通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举张少武先生为第三届董事会非独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

1.02选举张秋芳女士为第三届董事会非独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

1.03选举张通先生为第三届董事会非独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

1.04选举韩丽娟女士为第三届董事会非独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

1.05选举樊小龙先生为第三届董事会非独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

1.06选举张飞先生为第三届董事会非独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

上述非独立董事候选人已经公司提名委员会资格审核，尚需提交公司股东大会审议。本议案需提交公司股东大会逐项审议。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-041）。

（二）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

2.01选举赵卫斌先生为第三届董事会独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

2.02选举冯浩先生为第三届董事会独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

2.03选举王楠先生为第三届董事会独立董事

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

上述独立董事候选人已经公司提名委员会资格审核，尚需提交公司股东大会审议。本议案需提交公司股东大会逐项审议。

具体内容详见公司于 2024 年 8 月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-041）。

（三）审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意修订《股东大会议事规则》。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意修订《董事会议事规则》。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（五）审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

同意修订《监事会议事规则》。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记的议案》

同意修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案还需提交公司股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉和部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-042）。

（七）审议并通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年9月5日下午15：00在公司三楼会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。

赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2024年 8 月 16 日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-044

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行

现金管理到期赎回

并继续进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次委托理财受托方：光大银行

● 本次委托理财金额：1,000.00万元

● 委托理财产品名称：光大银行结构性存款

● 委托理财期限：短期

● 履行的审议程序：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，并经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）；并授权公司董事长或财务负责人负责日常实施及办理具体事项。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）

一、前次使用闲置募集资金进行现金管理部分到期赎回情况

单位：万元

■

上述产品具体内容详见公司于2024年7月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-036）。上述产品实际收益与预期收益不存在重大差异，上述产品本金及收益已全部存入募集资金专户。

二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）委托理财金额

本次使用闲置募集资金进行现金管理金额为1,000.00万元。

（三）资金来源

公司暂时闲置募集资金。

（1）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2738号文核准，本公司于2021年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380.00万股，每股发行价为12.69元，应募集资金总额为人民币42,892.20万元，根据有关规定扣除发行费用3,707.86万元后，实际募集资金金额为39,184.34万元。该募集资金已于2021年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0192号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（2）募集资金投资项目情况

根据公司《陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

■

上述项目中，由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的实施。

（四）委托理财产品的基本情况

■

（五）委托理财合同主要条款

公司本次向光大银行购买了结构性存款1,000.00万元，具体情况如下：

■

（六）使用募集资金进行现金管理的说明

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品，单项产品期限最长不超过12个月，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害中小股东利益的情况。

（七）委托理财受托方的情况

本次委托理财受托方为光大银行，为已上市金融机构，与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

三、履行的审议程序

公司于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，并经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

四、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司本次现金管理方式是安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响导致投资收益未能达到预期的风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照有关法律法规及《公司章程》有关规定，开展相关现金管理业务，并加强对相关投资产品的分析和研究，对投资产品严格把关，谨慎选择投资产品种类，同时认真执行公司各项内部控制制度，严格控制投资风险。

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

4、公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、投资对公司的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多投资回报。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司将通过资产负债表“交易性金融资产”科目对投资的保本型产品进行核算，通过利润表“投资收益”科目对利息收益进行核算。具体以年度审计结果为准。

六、专项意见

（一）监事会专项意见

在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

监事会同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元用的闲置自有资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议并通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐人对美邦股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、风险提示

本次现金管理方式是安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响导致投资收益未能达到预期的风险。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2024年8月16日

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-043

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月5日 15点 00分

召开地点：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月5日

至2024年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2024年8月16日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2024年8月17日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡复印件等股权证明文件；个人股东委托代理人出席会议的，代理人凭有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、股票账户卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位依法出具的授权委托书（见附件1）、法定代表人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

3、出席会议的异地股东应在登记时间截止前用信函、传真或邮件发送扫描件方式登记，公司不接受电话登记。

（二）登记时间

2024年9月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（三）登记地点

陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室

六、其他事项

（一）联系方式：

通信地址：陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼陕西美邦药业集团股份有限公司董事会秘书办公室；邮政编码：710018；来函请在信封注明“股东大会”字样。

联系部门：公司董事会秘书办公室

联系人：赵爱香

电话：029-86183766

传真：029-89820615

邮箱：mbyyjt@163.com

（二）本次股东大会预计会期半天，参会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2024年8月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西美邦药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月5日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-041

陕西美邦药业集团股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司按程序进行董事会、监事会换届选举工作，现将董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、 董事会换届选举情况

公司第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事 6名、独立董事 3 名。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人任职资格进行审查，公司于 2024 年8月16日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会提名张少武先生、张秋芳女士、张通先生、韩丽娟女士、樊小龙先生、张飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件 1），提名赵卫斌先生、冯浩先生、王楠先生为第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件2），任期自2024年第二次临时股东大会审议通过且第二届董事会任期届满之日起计算，任期三年（即2024年9月9日-2027年9月9日）。

上述 3 位独立董事候选人与公司不存在关联关系，具备法律法规要求的独立性及其他任职资格条件。独立董事候选人的任职资格及独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

本次提名的公司第三届董事会董事候选人需提请公司 2024 年第二次临时股东大会审议。第二届董事会任期届满且股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会继续履行职责。

二、监事会换届选举情况

公司第三届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事 1名。

1、股东代表监事

公司于2024年8月16日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。监事会提名崔欣女士、冯塔先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（候选人简历见附件3），任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过且第二届监事会任期届满之日起计算，任期三年（即2024年9月9日-2027年9月9日）。

本次提名的公司第三届监事会股东代表监事候选人需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。第二届监事会任期届满且股东大会审议通过之前，第二届监事会继续履行职责。

2、职工代表监事

公司于2024年8月16日召开公司职工代表大会选举司向阳先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件4），将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会，职工代表监事的任期自第二届监事会任期届满之日起计算，任期三年（即2024年9月9日-2027年9月9日）。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2024年 8 月 16 日

附件1：

陕西美邦药业集团股份有限公司

第三届董事会非独立董事候选人简历

张少武先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA。曾任蒲城县科学技术协会技术员、蒲城县康丰微肥激素厂总经理、上海罗茨农药有限公司执行董事兼总经理、西安汇天都市工业园开发有限公司董事、陕西壹号公社农业科技服务有限公司执行董事兼总经理、汤普森监事、美邦股份总经理、联邦检测执行董事。现任公司董事长，并兼任汤普森经理，亿田丰、诺正生物监事，美邦药业西安分公司负责人，西安新城区石洋小额贷款有限责任公司监事。

张秋芳女士，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学经济管理学院EMBA。曾任蒲城县冶炼厂化验员，蒲城县康丰微肥激素厂办公室主任、采购部部长、上海罗茨农药有限公司监事、陕西新向导作物科技有限公司监事、汤普森执行董事、美邦有限总经理。现任公司董事，并兼任亿田丰执行董事，汤普森以及美邦农资监事，诺正生物经理，通美实业执行董事兼总经理，美富咨询执行事务合伙人，汇合生物执行董事兼总经理，蒲城县食品产业园有限责任公司董事。

张通先生，1993年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任诺正生物执行董事、联邦检测监事、美邦诺正（上海）国际贸易有限公司执行董事，现任公司董事、总经理，并兼任美邦农资执行董事兼总经理，亚太检测、通美实业监事，美平咨询执行事务合伙人，汇合生物监事。

韩丽娟女士，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任青岛瀚生生物科技有限公司设计部长、美邦农药有限公司行政主管、美邦农资总经理助理兼运营总监；现任公司董事兼副总经理。

樊小龙先生，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任蒲城县利邦肥业有限公司分析员，西安中鼎信息技术有限公司监事，联邦检测经理，美邦有限质量部部长、研发部部长。现任公司董事兼诺正生物项目部部长，陕西闲之路作物科技有限公司监事。

张飞先生，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任陕西美邦农资贸易有限公司推广代表、豫南分区经理、晋豫大区经理、华南部部长。现任公司陕西美邦农资贸易有限公司销售副总。

附件2：

陕西美邦药业集团股份有限公司

第三届董事会独立董事候选人简历

赵卫斌先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，高级会计师，会计学副教授。曾任国电财务有限公司、国家能源集团资本控股有限公司高级主管，现任西安财经大学会计学专业副教授。

冯浩先生，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，博士生导师，教授。现任西北农林科技大学教授、党委教师工作部副部长。

王楠先生，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，执业律师。曾任国浩律师（西安）事务所律师、陕西萃泽律师事务所创始合伙人律师，现任北京市天元（西安）律师事务所合伙人律师。

附件3：

陕西美邦药业集团股份有限公司

第三届监事会股东代表监事候选人简历

崔欣女士，1986年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任陕西西大华特实业有限公司市场部计划员、美邦有限采购专员和采购部长。现任公司监事会主席兼采购部部长，并兼任亚太检测执行董事兼总经理，诺正农化执行董事兼总经理，陕西闲之路作物科技有限公司执行董事兼总经理、领旗生物监事。

冯塔先生，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任江西正邦生物化工股份有限公司生产车间经理、美邦有限研发部副部长、美邦有限注册部部长、联邦检测经理。现任公司监事兼注册部部长，领旗生物执行董事兼总经理。

附件4：

陕西美邦药业集团股份有限公司

第三届监事会职工代表监事简历

司向阳先生，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师。曾任西安正大制药有限公司生产工人、西安秦巴药业有限公司物流专员、西安秦巴药业有限公司客服经理、美邦有限物流部部长。现任公司监事兼物流部部长，并兼任诺正生物执行董事。

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-040

陕西美邦药业集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会会议于 2024年 8月16日以现场表决形式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。

经职工代表大会审议通过，选举司向阳先生（简历见附件）担任公司第三届监事会职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第三届监事会。职工代表监事的任期自第二届监事会任期届满之日起计算，任期三年。

特此公告。

陕西美邦药业集团股份有限公司

2024年 8 月 16 日