常州亚玛顿股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-039
常州亚玛顿股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2024年8月13日以书面、电话和电子邮件的形式发出，并于2024年8月16日以通讯表决的方式在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。会议由公司董事长林金锡先生主持，应到董事7名,实到董事7名。监事会成员及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关 各方推进本次交易工作。综合考虑当前光伏行业现况、资本市场及相关政策变化因素，经审慎分析后，公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。
本次交易构成关联交易，林金锡先生、林金汉先生为本次交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司全体独立董事于2024年8月13日召开独立董事2024年第四次专门会议，会议审议通过该议案并提交公司董事会审议。公司独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据公司2024年第二次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜并签署相关书面文件，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于签订与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司与相关方签署与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议。
本次交易构成关联交易，林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司全体独立董事于2024年8月13日召开独立董事2024年第四次专门会议，会议审议通过该议案并提交公司董事会审议。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据公司2024年第二次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜并签署相关书面文件，本议案无需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事2024年第四次专门会议决议；
3、国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见；
4、常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇二四年八月十六日
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-040
常州亚玛顿股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2024年8月13日以书面、电话和电子邮件的形式发出，并于2024年8月16日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室召开。本次会议以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席王颖女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、监事会会议审议情况：
经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司原拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关 各方推进本次交易工作。综合考虑当前光伏行业现况、资本市场及相关政策变化因素，经审慎分析后，公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。
经审议，监事会认为：公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据公司2024年第二次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜并签署相关书面文件，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于签订与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司与相关方签署与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议。
根据公司2024年第二次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有权决定本次交易相关终止事宜并签署相关书面文件，本议案无需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、公司第五届监事会第十一次会议决议；
2、常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司监事会
二〇二四年八月十六日
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-041
常州亚玛顿股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
二、公司在本次交易期间相关工作
1、本次交易相关进程
2023年11月7日，公司召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2023年11月8日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
公司分别于2023年12月8日、2024年1月5日披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-057、2024-002）。
2024年2月5日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并于2024年2月7日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
2024年3月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并于2024年3月2日在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告（公告编号：2024-016）。同日，公司披露了《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》（公告编号：2024-017）。
2、公司推进本次交易期间开展的主要工作
在推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了充分沟通、磋商与论证。
3、相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关 各方推进本次交易工作。综合考虑当前光伏行业现况、资本市场及相关政策变化因素，经审慎分析后，公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。
四、终止本次交易的决策程序
2024年8月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司独立董事2024年第四次专门会议审核通过。
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（20 23年修订）》等法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2024年2月7日）起至披露终止本次交易事项之日（2024年8月16日）止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第8号一一重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来 关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议；
2、公司第五届监事会第十一次会议；
3、独立董事2024年第四次专门会议决议；
4、国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见；
5、常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议。
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇二四年八月十六日
