南京钢铁股份有限公司 2024年半年度报告摘要

公司代码：600282 公司简称：南钢股份

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年上半年度将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。法定公积金、任意公积金计提将在年度进行统筹，统一计提，中期利润分配不计提相应公积金，本次不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。根据公司2023年年度股东大会授权，本次利润分配方案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：报告期指2024年1-6月，报告期末指2024年6月30日。

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

其他情况说明：

1、新冶钢要约收购公司股份情况

2023年4月2日，新冶钢与南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南钢集团签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》。前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有南钢股份59.10%股份。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁有限公司与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购有效期为2023年12月13日至2024年1月11日。截至2024年1月11日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户户数为421户，预受要约股份总数共计225,490,377股，占公司股份总数的3.66%。截至2024年1月19日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，新冶钢直接及间接合计持有公司股份3,869,077,461股，占公司总股本的62.76%。

本次要约收购具体内容详见公司2023年12月11日、2023年12月29日、2024年1月12日、2024年1月13日、2024年1月20日分别登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》《南京钢铁股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《南京钢铁股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的申报公告》《南京钢铁股份有限公司关于要约收购期满暨股票停牌的公告》《南京钢铁股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司全面要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》《关于湖北新冶钢有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告》（公告编号：临2023-111、临2024-003、临2024-004、临2024-010）。

2、公司间接控股股东股权结构变更

2024年6月17日，公司间接控股股东新冶钢与江苏特钢签署《股权转让协议》，新冶钢将其直接持有的南钢集团55.2482%股权（以下简称“标的股权”）转让给江苏特钢（以下简称“本次交易”）。2024年6月27日，南钢集团取得南京市市场监督管理局出具的《登记通知书》和《营业执照》，确认江苏特钢与新冶钢签署的前述《股权转让协议》所涉及标的股权已完成市场监督管理部门变更登记手续，江苏特钢持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有公司59.10%股份，成为公司间接控股股东。本次交易系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对公司间接控股股东进行的股权结构调整，不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。本次交易标的股权变更登记完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控股股东仍为南京钢联、实际控制人仍为中信集团。

本次间接控股股东股权结构变更具体内容详见公司2024年6月19日、2024年6月25日、2024年6月28日分别登载上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东股权结构变更的提示性公告》《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》《南京钢铁股份有限公司收购报告书》《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东股权结构变更完成的公告》（公告编号：临2024-051、临2024-053）。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-059

南京钢铁股份有限公司

关于2024年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。

截至2024年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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注：1.截至2024年6月30日，剩余未使用募集资金合计6,306.62元；2. 截至本报告出具之日，公司全部募集资金已使用完毕，募集资金专户已全部销户，公司节余募集资金共计19,031.21万元（含现金管理收益及利息收入）已全部用于永久补充流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金专户及余额情况如下：

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注：截至本报告出具日，上述账户均已销户。

（三）募集资金监管协议情况

1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。

3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司子公司。

4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司子公司。

上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至本报告出具日，公司上述募集资金专户均予以注销处理。根据上述协议条款规定，上述协议至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、2024年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

募集资金使用情况对照表根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年上半年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年上半年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2021年3月26日、2021年4月16日分别召开第八届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过7亿元的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2021年12月15日、2021年12月31日分别召开第八届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过3亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。

公司于2023年1月19日、2023年2月10日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，2023年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行再现金管理的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。

2024年上半年，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年上半年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年上半年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司分别于2024年3月9日、2024年3月29日召开第九届董事会第二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金共计18,915.48万元（含现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司募集资金节余主要原因系现金管理收益与银行利息收入及烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、资源综合利用发电项目、一体化智慧中心建设项目节余。具体内容详见2024年3月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-031）。

截至本报告出具之日，公司将节余募集资金共计19,031.21万元（含现金管理收益及利息收入）用于永久补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。

公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。

2024年上半年，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。

附件1：募集资金使用情况对照表

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十日

附件1

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元

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注：1、调整后投资总额包含募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益，投入总额以最终实际可用金额为准；2、原料场环保封闭改造项目、焦炭库封闭技术改造项目及工业互联网建设项目投入募集资金超出部分均来源于各自项目的利息收入及闲置募集资金现金管理收益；3、截至本报告出具之日，公司将节余募集资金共计19,031.21万元（含现金管理收益及利息收入）用于永久补充流动资金。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-057

南京钢铁股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日以直接送达的方式发出召开第九届监事会第五次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯的方式召开。现场会议于2024年8月19日下午在公司202会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中，周宇生以通讯方式出席会议）。会议由监事会主席周宇生先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年半年度报告》（全文及摘要）

根据《中华人民共和国证券法》的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，监事会对公司2024年半年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2024年上半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司《2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2024年上半年度利润分配方案》

监事会认为：公司2024年上半年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配方案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○二四年八月二十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-060

南京钢铁股份有限公司

2024年上半年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.10元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,533,131,631.76元。经董事会决议，公司2024年上半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本6,165,091,011股，以此测算合计拟派发现金红利616,509,101.10元（含税），占合并报表2024年上半年度归属于上市公司股东净利润的50%。法定公积金、任意公积金计提将在年度进行统筹，统一计提，中期利润分配不计提相应公积金，本次不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2024年3月29日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年年度利润分配方案》，同意公司2024年上半年现金分红金额不低于该半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%，且比例不超过2023年度现金分红占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例，并授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。本次利润分配方案符合前述授权，无需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年8月19日召开第九届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2024年上半年度利润分配方案》，本方案符合《南京钢铁股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2024年上半年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。本次利润分配方案已经2023年年度股东大会授权董事会审议，无需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-058

南京钢铁股份有限公司

关于2024年

第二季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的相关规定，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年第二季度的主要经营数据公告如下：

一、公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注1：报告期指2024年1-6月，报告期末指2024年6月30日，下同。

注2：表格数据尾差为四舍五入所致，下同。

二、品种产量、销量、售价情况

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三、其他经营动态

1、经营情况

公司全体员工勠力同心、斗志昂扬，积极应对行业调整的压力，持续优化产品结构、提升精益生产水平、锻造敏捷经营体系、挖掘降本增效潜力等多措并举，实现了开局有力、稳健韧性。

报告期，公司实现营业收入336.79亿元，同比下降8.78%；实现归属于上市公司股东的净利润12.33亿元，同比上升24.70%。截至报告期末，公司总资产为694.87亿元，比上年度末下降5.04%；归属于上市公司股东的净资产255.78亿元，比上年度末下降3.64%；加权平均净资产收益率4.73%，同比增加1.04个百分点。

2、海外焦炭项目

公司围绕上游产业链布局，在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县青山工业园打造海外焦炭生产基地，合资设立PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金瑞新能源”）、PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司，以下简称“印尼金祥新能源”），分别建设年产260万吨、390万吨，合计650万吨的焦炭项目。公司设立蔚蓝高科技集团，对印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源赋能，推进全球化战略落地。

截至报告期末，印尼金瑞新能源4座焦炉均已投运，印尼金祥新能源1#、2#、3#焦炉均已投运，4#焦炉正在烘炉中，其余焦炉及其配套设施正在按序推进施工。

报告期，印尼金瑞新能源焦炭销量113.15万吨，实现营业收入30.07亿元、净利润3,629.39万元；受产品出口准证及保税区企业资质审批进度影响，报告期内印尼金祥新能源尚未形成销售，截至本公告出具日，前述审批均已完成。

本公告经营数据未经审计，敬请广大投资者注意投资风险，审慎使用。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-056

南京钢铁股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第五次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯的方式召开。现场会议于2024年8月19日下午在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲、王全胜以通讯方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年半年度报告》（全文及摘要）

2024年上半年，公司实现营业收入336.79亿元，同比下降8.78%；实现归属于上市公司股东的净利润12.33亿元，同比上升24.70%。截至2024年6月30日，公司总资产为694.87亿元，比上年度末下降5.04%；归属于上市公司股东的净资产255.78亿元，比上年度末下降3.64%；加权平均净资产收益率4.73%，同比增加1.04个百分点。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会审议并一致通过。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2024年半年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2024年半年度报告》。

公司第二季度主要经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年第二季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2024-058）。

（二）审议通过《关于2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

截至本报告出具之日，公司全部募集资金已使用完毕，募集资金专户已全部销户，公司节余募集资金共计19,031.21万元（含现金管理收益及利息收入）已全部用于永久补充流动资金。

公司2024年上半年募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会审议并一致通过。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-059）。

（三）审议通过《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》

关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避对本议案的表决，其他3名独立董事一致同意，本议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

本议案已分别在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。

内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》。

（四）审议通过《2024年上半年度利润分配方案》

同意公司2024年上半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本6,165,091,011股，以此测算合计拟派发现金红利616,509,101.10元（含税），占合并报表2024年上半年度归属于上市公司股东净利润的50%。法定公积金、任意公积金计提将在年度进行统筹，统一计提，中期利润分配不计提相应公积金，本次不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据公司2023年年度股东大会授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会审议并一致通过。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2024年上半年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-060）。

（五）审议通过《关于调整公司部分内部管理机构的议案》

同意对公司部分内部管理机构进行调整：成立审计部，风险控制部审计职责及定员、编制整建制划转审计部；风险控制部更名为风险合规部；成立人工智能研究院；撤销廉政监察部。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于注销子公司的议案》

同意注销江苏德鑫云计算有限公司和南京金荟再生资源有限公司两家子公司，并授权公司经理层办理相关手续。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的半年度评估报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会战略与ESG委员会审议并一致通过。

内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的半年度评估报告》（公告编号：临2024-061）。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-061

南京钢铁股份有限公司

关于《2024年度“提质增效重回报”

行动方案》的半年度评估报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）基于对公司未来发展前景的信心、对企业长期投资价值的认可和切实履行回报社会的责任感，于2024年4月23日发布《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“《行动方案》”）。2024年上半年，公司根据《行动方案》积极开展和落实各项工作，现将进展评估情况报告如下：

一、提质增效，构建高韧性企业

2024年上半年，公司全体员工勠力同心、斗志昂扬，积极应对行业调整的压力，持续优化产品结构、提升精益生产水平、锻造敏捷经营体系、挖掘降本增效潜力等多措并举，实现了开局有力、稳健韧性。公司克服高炉检修影响，以经济效益为中心，精益组织生产，实现钢材产量478.72万吨、销量478.28万吨；钢铁产品出口接单量81.6万吨，同比增长64%，出口量68.5万吨，同比增长31%，均创历史最好记录；实现营业收入336.79亿元，同比下降8.78%；实现归属于上市公司股东的净利润12.33亿元，同比上升24.70%。截至2024年上半年末，公司总资产为694.87亿元，比上年度末下降5.04%；归属于上市公司股东的净资产255.78亿元，比上年度末下降3.64%；加权平均净资产收益率4.73%，同比增加1.04个百分点，经营业绩稳健。

公司坚持产品高端化战略。超低温用9%Ni钢和超高强耐磨钢获得国家“制造业单项冠军产品”。2024年上半年，公司先进钢铁材料销量为129.78万吨，占钢材产品总销量27.14%，占比增加1.96个百分点；毛利率17.94%，同比增加1.61个百分点；毛利总额13.34亿元，占钢材产品总毛利总额43.48%。

2024年下半年，公司将继续坚持战略定力，按照“生产一代、储备一代、研发一代”的理念，依托产品研发、生产、检验、服役大数据，围绕先进钢铁材料、关键战略材料和前沿新材料领域进行“卡脖子”技术研究与产业深化服务，助推公司高质量发展，持续提升经营质效。

二、持续现金分红，积极回报投资者

2024年3月29日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年年度利润分配方案》，同意公司2023年度利润分配方案，明确2024年上半年现金分红金额不低于该半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%，且比例不超过2023年度现金分红占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例，并授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

2024年5月10日，公司2023年度权益分派实施完毕，以股权登记日登记的总股本6,165,091,011股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,541,272,752.75元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的72.52%。

2024年8月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年上半年度利润分配方案》，明确公司2024年上半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），按2024年6月30日公司总股本6,165,091,011股测算，合计拟派发现金红利616,509,101.10元（含税），分红比例达到2024年上半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50%。

2024年下半年，公司将继续坚持稳健经营，提高上市公司质量，增强投资者回报。

三、坚持科创引领，培育新质生产力

2024年上半年，公司启动主持/参与起草的国家标准、行业标准、团体标准共计8项，其中，国家标准1项。公司主持制定《大跨度薄壁厚船用结构钢板》行业标准，增强产品的国内外市场竞争力，推进产业结构调整与优化升级，引导市场良性发展。

2024年上半年，公司先后接受44次国内外顾客的第二方认证/审核并完成部分第三方产品认证工作。第二方认证/审核方面，新能源汽车用齿轮钢、增程器用曲轴用钢、传动轴用钢弹簧钢等高端产品获得国内外知名客户认证，部分产品首次获得国外知名客户认可。在新能源与油气装备领域，超低温用镍系钢通过国内外知名客户认证，管线用钢通过国际知名石油巨头认证。船舶与海工领域、工程机械与轨交领域系列产品通过国内外多家知名客户认证。第三方认证方面，新开发的厚板系列产品通过船级社扩证；欧标、美标等高强钢产品通过CE/PED认证。

公司专用板材深耕高端产品研发，完成大厚度抗酸容器、铬钼钨耐热钢、高强桥梁阻尼用钢等12项产品开发。特钢长材聚焦关键技术攻坚，心轨及翼轨、曲轴、涨断连杆等4类产品填补行业空白。

公司参与的“基于二氧化碳资源化利用的绿色洁净炼钢技术及应用”和“耐火材料功能化与绿色化设计、制备及其对钢铁绿色制造的支撑”两个项目荣获“国家科技进步奖二等奖”。

公司持续推进“一切业务数字化，一切数字业务化”智慧南钢总体战略，以工业互联网平台+数据治理的技术架构为基础，以“人工智能+”和“数据要素×”为抓手，培育数据和智能双驱动的新质生产力。公司板材全流程智能制造中心及能源管控一体化中心建成投用，实现数字化应用覆盖生产制造全过程和运营管理决策全领域，形成“一脑三中心”的整体布局。

■

公司启动“人工智能百景千模”专项行动，深化IT与业务协同创新，打造人工智能融合钢铁业务场景的新模式。公司开展数据资源应用场景分析与资产价值评估工作，明确以“数据+模型”为载体的数据资产入表路径，将数据资产管理融入“智改数转网联”项目管理的全过程，公司成为全国首批数据资产入表的上市企业之一。

公司先后入选全国两化融合标委会“两化融合标准化工作先进集体”、中国计算机协会“2023 CCF企业数字化发展优秀案例”。

2024年下半年，公司将继续深入践行习近平总书记提出的“三个转变”，坚持科技创新驱动产业发展，打造行业领先的研发和创新能力。

四、提高信息披露质量，多渠道传递公司投资价值

2024年上半年，公司持续提升信息披露内容的可读性及有效性。公司《2023年年度报告》系27家可比钢铁行业上市公司首家披露，并通过官微、官网等多媒体平台配套推送“一图看懂”可视化报告，多元化展示公司经营状况。

公司《2023年可持续发展报告》升级为彩页设计版，全篇综合应用时间轴、矩阵图、ESG关键绩效指标表等列示工具，全方位展示公司ESG治理水平和治理能力，增强信息披露可读性。同时，公司坚持以投资者需求为导向，持续提升信息披露内容有效性，在公司《2023年年度报告》中自愿性披露了符合国家《战略性新兴产业分类》中“先进钢铁材料”相关产品情况，定性、定量结合，披露公司核心产品竞争力，并披露钢材产品下游应用行业（领域），便于投资者理解公司产品结构。

为及时传递经营状况及发展动态，公司通过视频直播和网络互动形式在上证路演中心举办2023年年度业绩说明会，公司董事长、总裁、独立董事、总会计师及董事会秘书出席会议，加强管理层与投资者互动交流，并首次自愿披露《投资者关系活动记录表》，双向沟通、传递价值。公司配备专人及时回应投资者关切，提高上证e互动、投资者热线、官方邮箱等平台的回复速度和质量；公司切实保障股东特别是中小股东的权益，通过股东大会现场交流等方式，积极了解股东诉求，并将有效意见落实到生产经营，助推公司稳步发展。

2024年下半年，公司将继续坚持以投资者需求为导向，优化信息披露工作，通过信息披露提升公司治理水平、增强市场透明度、树立良好企业形象；以“打造受投资者尊重和喜爱的一流上市公司”为目标，持续提高投资者关系管理水平，丰富宣传途径和交流形式，传递上市公司价值。

五、积极践行ESG，坚持高质量可持续发展

公司积极践行“绿色、低碳、可持续”发展理念，完成“有组织排放”“无组织排放”“清洁物流”超低排放改造，并在中钢协网站公示，实现全工序、全流程超低排放。2024年上半年，公司成为江苏省第一家上榜环保绩效A级的“长流程钢铁”企业。公司主要污染物排放优于国家清洁生产一级标准，达标率为100%，重大环境污染事故为零；主要污染物及特征污染物排污总量均低于政府许可排污量。公司荣获“2024年绿色发展标杆企业”“全国冶金绿色先进单位”等多项荣誉。

2024年上半年，公司完成碳管理体系建设，并顺利通过SGS评定审核及上海环交所复审，获得EATNS碳管理体系评定证书；完成厚钢板、盘条的数据收集、校验并形成EPD计算结果，顺利通过国际权威第三方验证机构认证；基于ISO 14025标准，完成EPD报告制定并在中国钢铁工业协会钢铁EPD平台正式发布。公司超低温用镍系钢国内市场占有率持续领先；国内首创陆地低温罐7Ni钢应用；热轧带肋钢筋通过绿色产品认证，荣获四星等级；开发出大型水电工程用1000MPa级超高强钢、风电用硅锰轴承钢等低碳品种；开发液态二氧化碳储罐用P690QL2高强钢，应用于全球首个海上CCUS项目；开发并供货高强度悬架簧，电机轴及传动轴、齿轮钢等新能源汽车用产品。

公司持续巩固拓展脱贫攻坚成果，助力乡村振兴，连续多年开展乡村医生项目，持续人力投入及支援建设。2024年上半年，公司在安徽金寨县，江西广昌县、乐安县、于都县等地派遣驻点人员，开展走访、培训、义诊等事项，走访村卫生室、乡镇卫生院428余家，拜访村医774余名，并为其建立帮扶档案；共计为2,346位乡村医生投保重疾险、意外险等。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立起较为完善的法人治理机构及运作机制。2024年上半年，公司持续完善内部控制和治理建设，强化公司重点领域合规风险防控，提高公司运营的规范性和决策的科学性，保障全体股东的合法权益。

公司入选《财富》2024年中国ESG影响力榜，上榜央视“中国ESG上市公司先锋100（2024）”榜单。

2024年下半年，公司将继续提升ESG管理水平，积极推动公司治理体系与治理能力的现代化，推动公司高质量可持续发展及价值增长。

六、关注“关键少数”，强化履职责任

公司始终重视“关键少数”在法人治理体系中的重要地位，持续强化“关键少数”的履职责任。2024年上半年，公司持续关注监管政策变动，及时向公司董监高传递资本市场监管信息，积极组织“关键少数”参与监管机构举办的专题培训，筑牢“关键少数”合规意识，推动履职尽责。

2024下半年，公司将继续强化对“关键少数”的履职服务，完善公司内部控制体系，构建多层次责任体系，实现公司治理水平的提升。

公司稳步推进《行动方案》各项内容，本次评估报告所涉及的公司规划、发展战略等是基于《行动方案》现阶段的实施情况而作出的基本判断。后续实施过程中，公司将继续严格落实《行动方案》的具体举措，及时评估调整优化相关措施并及时履行信息披露义务。

本报告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十日