四川成渝高速公路股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-042

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十七次会议于2024年8月19日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

（二）会议通知、会议资料已于2024年8月9日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的监事应到5人，实到5人。

（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书、财务总监列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审查通过了《关于四川蜀道成渝投资有限公司参与招商基金亳阜高速封闭式基础设施证券投资基金项目的议案》

经本公司监事会认真研究，同意以下事项：

1、四川蜀道成渝投资有限公司参与招商基金亳阜高速封闭式基础设施证券投资基金项目相关事宜；

2、本次关联交易符合公司发展战略；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益。

详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于全资子公司参与招商公路REIT项目战略配售暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司监事会

二○二四年八月十九日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-043

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年8月19日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

（二）会议通知、会议资料已于2024年8月9日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的董事应到10人，实到10人。

（四）会议由董事长罗祖义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于四川蜀道成渝投资有限公司参与招商基金亳阜高速封闭式基础设施证券投资基金项目的议案》

董事吴新华先生、李成勇先生、陈朝雄先生为本事项的关联董事，已对本议案回避表决。

本议案已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审查通过。

详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于全资子公司参与招商公路REIT项目战略配售暨关联交易的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○二四年八月十九日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2024-041

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

关于全资子公司参与招商公路REIT项目

战略配售暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 招商局公路网络科技控股股份有限公司（001965.SZ，以下简称“招商公路”）拟以全长101.3公里的亳阜高速公路作为底层资产发售REIT项目。四川成渝高速公路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的全资子公司四川蜀道成渝投资有限公司（以下简称“蜀道成渝投资”）拟参与招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金首次发售项目（以下简称“招商公路REIT项目”或“本项目”），并拟根据相关规定参与基础设施基金战略配售。本项目募集金额预计为人民币34.98亿元（以实际募集情况为准），其中蜀道成渝投资预计投资金额不超过人民币2亿元。

●本次参与基金战略配售事项构成与关联人共同投资，不构成重大资产重组。

● 本次关联交易前12个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

● 本次交易事宜已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于深圳证券交易所上市，基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

招商公路拟以全长101.3公里的亳阜高速公路作为底层资产发售REIT项目，募集金额预计为人民币34.98亿元。本公司全资子公司蜀道成渝投资拟参与本项目，预计投资金额不超过人民币2亿元，并拟根据相关规定参与基础设施基金战略配售。截至公告日，蜀道成渝投资已与招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）签订《关于招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》。

（一）项目标的基本情况

招商公路REIT项目底层资产为安徽亳阜高速公路项目，资产范围起于豫皖交界处的亳州黄庄，止于接阜周高速。亳阜高速双向四车道设计，全长101.3公里，起于安徽与河南两省交界的黄庄，在K99+936.75处与界阜蚌高速公路相接，设置刘小集互通立交，终点桩号K101+300。亳阜高速共设3个收费站，分别为：亳州东收费站、亳州南收费站、太和东收费站。亳阜高速共设2对服务区，分别为：辛集服务区和长春服务区。

亳阜高速公路项目于2003年8月15日开工，于2011年1月26日完成竣工验收，决算金额为274,363.66万元，当期目标不动产估值为人民币377,533.56万元（评估基准日为2024年3月31日），运营起始时间为2006年12月15日。按照安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于亳阜高速公路收费经营期限的批复》（皖政秘〔2009〕129号），同意亳阜高速收费经营期限为30年，即从2006年12月15日至2036年12月14日。

（二）基金的基本情况

1. 基金名称：招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金

2. 基金类别：公开募集基础设施证券投资基金

3. 基金运作模式：封闭式

4. 交易场所：深圳证券交易所

5. 基金管理人：招商基金管理有限公司

6. 基金托管人：中国银行股份有限公司

7. 财务顾问：中国国际金融股份有限公司

8. 基金份额总额和存续期限：基金募集份额总额为5亿份，除根据基金合同约定延长存续期限外，存续期限为自基金合同生效之日起约15年。

9. 基金份额的认购：基金的份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金份额的认购。

10、基金管理模式：基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券、SPV公司（如有）和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。

基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务。此外，基金管理人内部设立基础设施证券投资基金投资管理决策委员会负责对基础设施基金重大事项的审批决策。

专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。

11、基金投资方向：本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利;剩余基金资产将投资于固定收益品种投资

12、基金利益分配：本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照有关规定在规定媒介公告。基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额(含净利润、调整项目及调整原因)、按照基金合同约定应分配金额等事项。

（三）基金管理人情况

1、招商基金管理有限公司

（1）统一社会信用代码：9144030071093625X4。

（2）成立日期：2002年12月27日。

（3）企业类型：有限责任公司。

（4）注册地址：深圳市福田区深南大道7088号。

（5）法定代表人：王小青。

（6）注册资本：131,000万元人民币。

（7）经营范围：许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要股东：招商银行股份有限公司持股55%，招商证券股份有限公司持股45%。

（9）招商基金与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

（10）招商基金经营情况稳定，资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

（11）主要财务数据：2023年度总资产人民币1,415,076万元，净资产人民币932,469万元，营业收入人民币529,434万元，净利润人民币175,337万元。2024年第一季度总资产人民币1,439,191万元，净资产人民币912,774万元，营业收入人民币123,842万元，净利润人民币40,242万元。

二、关联交易情况概述

根据基金发行情况，以招商公路作为原始权益人的招商公路REIT项目拟募集规模预计为34.98亿元，其中，招商公路拟认购25%份额；本公司全资子公司蜀道成渝投资认购金额预计不超过人民币2亿元，持有期自上市之日起不少于12个月；同时，由本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的蜀道（四川）创新投资发展有限公司（下称“蜀道创投”）、蜀道（四川）股权投资基金有限公司（以下简称“蜀道基金”）拟参与本次战略配售，认购金额预估合计不超过2.5亿元，持有期自上市之日起不少于12个月。故本次交易构成关联交易。

本次关联交易不属于重大资产重组，已经本公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议、第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，与本事项相关的关联人除已经审批的关联交易外，不存在其他关联交易，公司也未与其他关联人进行此类交易。

三、关联方介绍

（一）关联关系

招商公路为本公司主要股东，直接及间接持有公司股份24.88%，根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，招商公路属于本公司的关联人，本次交易属于关联交易。

本公司与蜀道创投、蜀道基金均为本公司控股股东蜀道集团控制的公司，根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，蜀道创投、蜀道基金属于本公司的关联人，本次交易属于关联交易。

（二）关联人基本情况

1. 招商局公路网络科技控股股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91110000101717000C。

（2）成立日期：1993年12月18日。

（3）企业类型：股份有限公司(上市)。

（4）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910。

（5）法定代表人：白景涛。

（6）注册资本：617,821.7338万(元)。

（7）经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）主要股东：招商局集团有限公司持股62.19%，蜀道资本控股集团有限公司持股5.77%。

（9）招商公路与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

（10）招商公路经营情况稳定，资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

（11）主要财务数据：2023年度总资产人民币15,748,224.06万元，净资产人民币6,505,332.12万元，营业收入人民币973,135.50万元，净利润人民币721,613.34万元。2024年第一季度总资产人民币15,790,276.49万元，净资产人民币7,070,771.89万元，营业收入人民币302,152.31万元，净利润人民币129,342.72万元。

2. 蜀道（四川）创新投资发展有限公司

（1）统一社会信用代码：91510100MA6B34AL0L

（2）成立日期：2018年12月11日

（3）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（4）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号

（5）法定代表人：李雨翔

（6）注册资本：500,000万(元)

（7）经营范围：股权投资；项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

（8）主要股东：蜀道资本控股集团有限公司持股100%。

（9）蜀道创投与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求

（10）蜀道创投经营情况稳定，资信状况良好，经国内权威评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司认定，蜀道创投在2022、2023年度连续获评主体信用AA+等级，不属于“失信被执行人”。

（11）主要财务数据：2023年度总资产人民币4,754,050.97万元，净资产人民币727,464.51万元，营业收入人民币172,612.20万元，净利润人民币-30,646.84万元。2024年第一季度总资产人民币4,713,562.04万元，净资产人民币721,828.30万元，营业收入人民币45,779.58万元，净利润人民币-5,531.28万元。

3.蜀道（四川）股权投资基金有限公司

（1）统一社会信用代码：91510100MA61WD7M3N。

（2）成立日期：2016年6月22日。

（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

（4）注册地址：成都高新区九兴大道12号1栋9层1号。

（5）法定代表人：李跃。

（6）注册资本：49000万元人民币。

（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）主要股东：蜀道资本控股集团有限公司持股100%。

（9）蜀道基金与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

（10）蜀道基金经营情况稳定，资信状况良好，不属于“失信被执行人”。

（11）主要财务数据：2023年度总资产人民币155,061.03万元，净资产人民币153,229.06万元，营业收入人民币0.396万元，净利润人民币8,249.42万元。2024年第一季度，总资产人民币154,903.74万元，净资产人民币153,112.02万元，营业收入人民币0.354万元，净利润人民币2,507.97万元。

四、战略投资协议的主要内容

甲方：招商基金管理有限公司

乙方：四川蜀道成渝投资有限公司

根据《关于招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议》，蜀道成渝投资作为专业投资机构，具备基础设施基金战略投资者的资格及条件，享有良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，符合本次发售战略投资者的选取标准和配售资格，并承诺根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引（试行）》等法律规定依法参与基础设施基金份额发售的战略配售。

蜀道成渝投资作为协议乙方，保证并承诺按照基础设施基金招募说明书、基金份额发售公告、《招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金》等相关法律文件之规定履行本次发售的认购程序，并按协议约定的战略配售比例认购基础设施基金的基金份额。乙方应当缴纳的认购款项总额应按甲方（招商基金管理有限公司）公告的认购价格进行计算并按照甲方向乙方发出的《战略投资者缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款。

五、本次交易对公司的影响

本次参与招商公路REIT项目战略配售，将进一步提高本公司资金利用效率及投资收益水平。

本次关联交易有利于公司的正常经营，没有违背公平、公正的原则，不会对公司经营状况产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，本公司与招商公路、蜀道创投、蜀道基金存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意本次关联交易并同意将该事项提交董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事均回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本事项无需提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

本次关联交易符合公司发展战略；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

七、本次交易的风险分析

本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于深圳证券交易所上市，基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

八、需要特别说明的历史关联交易

本次关联交易前12个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年八月十九日

● 报备文件

1、关于招商基金招商公路高速公路封闭式基础设施证券投资基金之战略投资协议；

2、四川成渝第八届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。