（上接137版)

经公司第四届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司通过非公开发行股票方式向特定投资者发行48,884,872股人民币普通股（A股），发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。

募集资金5,674,555,941.76元扣除相关剩余保荐承销费用人民币35,586,690.18元（不含增值税）（保荐承销费用不含增值税金额总计为37,473,482.63元，含增值税金额总计为39,721,891.59元，其中公司在2021年12月31日以自有资金已支付保荐承销费用含增值税金额200.00万元）后于2022年2月22日从主承销商中信建投证券股份有限公司指定的资金账户存入公司开立在中国建设银行股份有限公司福州城东支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币5,638,969,251.58元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZA10124号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年6月30日止，公司“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况如下：

■

注：如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及全资子公司广东安井食品有限公司（以下简称“广东安井”）、山东安井食品有限公司（以下简称“山东安井”）、河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）、泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）、辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、无锡安井食品营销有限公司（以下简称“无锡营销”）、洪湖安井食品有限公司（以下简称“洪湖安井”）、厦门安井食品工业有限公司（以下简称“安井工业”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行华夏银行股份有限公司福州分行（以下简称“华夏银行福州分行”）、中国银行股份有限公司福州市分行（以下简称“中国银行福州市分行”）、中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“中国光大银行福州分行”）、中国农业银行股份有限公司福清市支行（以下简称“中国农业银行福清市支行”）、交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福建省分行”）、福建海峡银行股份有限公司（以下简称“福建海峡银行”）、平安银行股份有限公司福州分行（以下简称“平安银行福州分行”）、中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信银行福州分行”）、中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称“中国民生银行福州分行”）、中国建设银行股份有限公司福州城东支行（以下简称“中国建设银行福州城东支行”）、中国银行股份有限公司福州市分行（以下简称“中国银行福州市分行”）、中国工商银行股份有限公司长乐支行（以下简称“中国工商银行长乐支行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2024年6月30日止，“2022年非公开发行股票”募集资金专户余额为1,658,474,037.63元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益），另现金管理产品余额533,300,000.00元，募集资金专户具体存储情况如下：

单位：元

■

注1：初始存放金额5,638,969,251.58元为扣除保荐承销费用35,586,690.18元后的金额，尚未扣除其他发行费用4,395,174.40元。

注2：2022年2月25日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户分别向华夏银行福州分行、中国银行福州市分行、中国光大银行福州分行、中国农业银行福清市支行、交通银行福建省分行、福建海峡银行、平安银行福州分行、中国民生银行福州分行开立的募集资金专户转入656,000,000.00元、1,054,000,000.00元、730,000,000.00元、520,000,000.00元、802,574,077.18元、250,000,000.00元、81,000,000.00元、300,000,000.00元；2022年2月28日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户向中信银行福州分行的募集资金专户转入100,000,000.00元；2023年4月7日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户向交通银行福建省分行的募集资金专户转入115,000,000.00元；2024年6月21日，分别由中国建设银行福州城东支行、福建海峡银行、中国农业银行福清市支行的募集资金专户向中国银行福州市分行、中国工商银行长乐支行的集资金专户转入300,000,000.00元、293,141.64元、315,697,124.50元；2024年7月8日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户向交通银行福建省分行的募集资金专户转入200,785,462.76元。

注3：公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的议案》，同意将福建海峡银行股份有限公司专项账户（银行账号：100079122870010001）、中国农业银行股份有限公司福清市支行专项账户（银行账号：13150101040028718）予以销户；并分别在中国工商银行股份有限公司长乐支行开设新的募集资金专用账户。2024年7月22日，公司完成了上述2个募集资金专户的销户手续。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期，公司“2022年非公开发行股票”募投项目实际使用募集资金人民币41,841.87万元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益），具体详见本报告附表1。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本报告期，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年4月24日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过35亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；使用不超过25亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2023年5月22日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过上述议案。

2024年3月15日，公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，拟使用不超过24亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；拟使用不超过25亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2024年4月2日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

本报告期，公司及“2022年非公开发行股票”募集资金投资项目的实施主体河南安井、山东安井、辽宁安井、泰州安井、四川安井、广东安井，使用“2022年非公开发行股票”闲置募集资金分别向中信银行福州分行、中国建设银行福州城东支行、中国光大银行福州分行、中国银行福州市分行、交通银行福建省分行、中国农业银行福清市支行、平安银行福州分行、福建海峡银行、华夏银行福州分行认购现金管理产品，具体情况如下：

■

注1：该现金管理产品的投资金额为初始投资金额，截止本报告期末投资余额为200.00万元。

注2：该现金管理产品的投资金额为初始投资金额，截止本报告期末投资余额为1,450.00万元。

注3：该现金管理产品截止本报告披露日尚未收到收益；

注4：该现金管理产品于2024年7月23日到期并收到收益125.00万元；

注5：该现金管理产品的投资金额为本报告期初投资余额，截止本报告期末已全部赎回；

注6：该现金管理产品于2024年7月1日到期并收到收益0.07万元；

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本报告期，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

因受2022年国内消费市场不振及辽宁当地外部因素的影响，“辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目”（以下简称“辽宁三期项目”）工程进展晚于原定计划。“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”（以下简称“洪湖安井项目”）是公司为顺应消费需求变化、积极响应政府号召，重点布局的首个专业化预制菜工厂，对资金投入体量及投入速度存在较大需求。2022年12月14日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。公司根据未来业务发展规划，结合现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将辽宁三期项目原计划投入募集资金金额减少60,378.55万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入60,378.55万元。2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。

2024年3月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。公司基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将“山东安井年产20万吨速冻食品新建项目”原计划投入募集资金金额减少30,000.00万元。该项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入；变更后相应新增“安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目”，该项目拟使用募集资金投入30,000.00万元。2024年4月2日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2024年4月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为了提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少15,000.00万元，广东安井项目原计划投入募集资金金额减少10,000.00万元，洪湖安井项目原计划投入募集资金金额减少20,078.55万元，上述项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。变更后调整安井工业项目募集资金投入金额与实施主体，该项目拟增加募集资金投入金额25,000.00万元，实施主体变更为厦门安井食品工业有限公司；同时，新增四川三期项目，该项目拟增加募集资金投入金额20,078.55万元。2024年5月20日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了上述议案。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二)变更后的募投项目未达到计划进度及项目可行性发生重大变化的情况

本报告期末，变更后的募投项目洪湖安井已投入36,325.61万元、投入金额达90.14%；目前该项目已进入试生产状态，其可行性未发生重大变化。

(三)变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

本报告期，公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

(四)变更后的募投项目已对外转让或置换情况

本报告期，公司不存在变更后的募投项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不真实、不准确的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。公司已就部分超期项目的可行性、预期收益等展开慎重论证，计划于近期召开董事会、监事会审议并由保荐机构出具相关核查意见。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2024年8月20日

附表1：

“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况对照表

2024年1-6月

编制单位：安井食品集团股份有限公司 单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、现金管理收益投入部分。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注5：“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”截止本报告期末尚处于生产调试阶段，故未进行效益测算。

注6：除“广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目”、“山东安井年产20万吨速冻食品新建项目”、“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”，其他“2022年非公开发行股票”募投项目各新建、改建、技术升级改造项目均尚在建设中，故不进行效益测算；“信息化建设项目”及“品牌形象及配套营销服务体系建设项目”，是管理及服务体系，不适用直接从经济效益角度来进行效益计算。

附表2：

“2022年非公开发行股票”变更募集资金投资项目情况表

2024年1-6月

编制单位：安井食品集团股份有限公司 单位：万元

■

注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公司编号：临 2024-060

安井食品集团股份有限公司

关于制定、修订公司部分制度及《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定、修订公司部分制度及〈公司章程〉部分条款的议案》。为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，制定、修订相关治理制度。其中，制定制度为《安井食品集团股份有限公司董事长办公会议事规则》《安井食品集团股份有限公司经营投资管理办法》《安井食品集团股份有限公司舆情管理办法》，修订制度为《安井食品集团股份有限公司章程》《安井食品集团股份有限公司总经理工作细则》。

一、本次《公司章程》修订的条款内容

《公司章程》的相关条款及具体修订内容如下：

■

(下转139版)

（上接137版)