有友食品股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603697 公司简称：有友食品

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年半年利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2024-042

有友食品股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体情况如下：

■■

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

上述事项尚需公司2024年第一次临时股东会审议通过并办理工商备案事宜。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2024年8月20日

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2024-041

有友食品股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、独立董事辞职情况

有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事赵万一先生的书面辞呈，赵万一先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。截止本公告披露日，赵万一先生未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。

赵万一先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，其辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，赵万一先生将按照相关法律法规和公司《章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会职责。

赵万一先生在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作、稳健发展等发挥了积极作用。公司及董事会对赵万一先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、独立董事补选情况

为保证董事会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，公司董事会提名赵吟女士为第四届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对赵吟女士的任职资格和履职能力进行了审查，认为其符合独立董事的任职条件和任职资格。

公司于2024年8月19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意补选赵吟女士（简历附后）为公司第四届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人赵吟女士的有关材料，且已经上海证券交易所审核无异议。

赵吟女士经公司股东会选举成为公司独立董事后，将接替赵万一先生同时担任公司第四届董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员职务，任期与第四届董事会任期一致。

特此公告

有友食品股份有限公司董事会

2024年8月20日

附：

赵吟简历

赵吟，女，中国国籍，出生于1985年，无境外永久居留权，研究生学历。2014年-2024年历任西南政法大学民商法学院讲师、副教授、教授，2018年9月-2019年8月挂职浙江省人民检察院民行处副处长，2024年至今任西南政法大学学术委员会委员，博士生导师，《现代法学》《西南政法大学学报》学术编辑。兼任中航(成都)无人机系统股份有限公司独立董事。

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2024-039

有友食品股份有限公司

2024年半年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：A 股每股派发现金红利0.16元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中披露。

一、利润分配方案内容

公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为76,135,726.81 元，截至2024年6月30日，母公司报表期末未分配利润为365,058,297.88元。上述财务数据未经审计。经董事会决议，公司2024年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，本次利润分配方案如下：

公司向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2024年8月19日，公司总股本427,692,098股，以此计算合计拟派发现金红利68,430,735.68元（含税）, 占当期归属于上市公司股东净利润的比例为89.88%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案已经公司2023年年度股东大会授权，无需再次提交公司股东会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年8月19日召开第四届董事会第九次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司2024年半年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同时兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、未来资金需求以及股东回报等因素。本次利润分配方案不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司 2024 年半年度利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求、合理回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期稳定发展。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2024年8月20日

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2024-040

有友食品股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次延期的募集资金投资项目名称：营销网络建设和品牌推广项目

●延期的具体情况：公司拟将上述募集资金投资项目达到预定可使用状态时间调整为2026年8月。本次延期事项不改变募集资金用途，不会对公司的生产经营及业务发展产生不利影响。

●审议程序：本事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

公司于2024年8月19日召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司首次公开发行股份部分募集资金投资项目“营销网络建设和品牌推广项目” 达到预定可使用状态时间调整为2026年8月。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）79,500,000股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用6,454.17万元，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

【注】：公司于2022年9月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“有友食品产业园项目”结项，将节余募集资金永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。“有友食品产业园项目”所涉募集资金专户已于2022年9月完成注销。

三、本次募集资金投资项目延期的具体情况及原因

（一）募集资金投资项目延期的具体情况

公司本次延期的募集资金投资项目为“营销网络建设和品牌推广项目”，结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

■

（二）募集资金投资项目延期的原因

营销网络建设和品牌推广项目的实施内容为基于公司现有的营销网络及产品市场特点，规划在北京、上海、西安等六地建立营运中心并新建电子商务中心，同时通过广告投放、展会推介等方式进行品牌推广。鉴于当前宏观经济环境的深刻变革以及社会消费市场的动态调整，为精准应对外部不确定性，有效缓释投资风险，确保项目能够在更加成熟与稳定的市场环境中落地实施，从而最大化地提升募集资金的运用效能，实现资源的最优配置与效益的最大化，经审慎研究，公司决定对项目的预定可使用状态时间进行战略性调整，将其延后至2026年8月。

四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的客观情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的调整，未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年8月19日召开第四届董事会第九次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

（二）监事会意见

公司于2024年8月19日召开第四届监事会第九次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期是基于公司实际经营发展需要做出的审慎决定，未改变项目的投资内容、投资总额及实施主体，不会对项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。监事会同意该募集资金投资项目延期事项。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：有友食品本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对有友食品本次部分募投项目延期事项无异议。

特此公告

有友食品股份有限公司董事会

2024年8月20日

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2024-038

有友食品股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1960号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）79,500,000股，每股发行价格为7.87元，募集资金总额为人民币62,566.50万元，扣除各项发行费用6,454.17万元，实际募集资金净额为人民币56,112.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月29日出具了XYZH/2019CQA20223号《验资报告》。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用情况和结余情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《有友食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均不存在违反《管理办法》规定的情况。

2019年4月29日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、东北证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年6月25日，公司与全资子公司有友食品重庆制造有限公司（以下简称“有友制造公司”）/重庆有友食品销售有限公司（以下简称“有友销售公司”）、中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行、东北证券股份有限公司分别签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2023年3月7日，公司与上海有友食品有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、东北证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年6月30日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金，向商业银行等金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金余额为 7,000 万元，具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

无

（七）节余募集资金使用情况。

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会

2024年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：根据项目建设实际情况，相关铺底流动资金已由公司自有资金予以解决，因此在计算有友食品产业园项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”、“截至期末投入进度”时，已剔除项目投资构成中的铺底流动资金6,763.63万元；有友食品产业园项目已于2022年结项。

注5：本表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2024-037

有友食品股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2024年8月19日以现场表决方式召开。会议通知于2024年8月9日以电话及邮件方式通知全体监事。会议应参加表决监事3 人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席陈鹏先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品2024年半年度报告》及《有友食品2024年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品2024年半年度利润分配方案公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

修订后的全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品监事会议事规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

有友食品股份有限公司监事会

2024年8月20日

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2024-036

有友食品股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2024年8月19日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年8月9日以电话及邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人。会议由董事长鹿有忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品2024年半年度报告》及《有友食品2024年半年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品2024年半年度利润分配方案公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有友食品关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

(下转143版)