恒为科技（上海）股份有限公司
关于控股子公司完成工商注册登记的公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2024-035
恒为科技（上海）股份有限公司
关于控股子公司完成工商注册登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、控股子公司完成工商注册登记情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”或“公司”）于2024年7月2日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司设立控股子公司恒科智算（上海）信息技术服务有限公司（以下简称“恒科智算”）。具体情况详见公司于2024年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立控股子公司的公告》（公告编号：2024-030）。
2024年8月20日，恒科智算完成了工商注册登记手续，并取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》，相关登记信息如下：
1.公司名称：恒科智算（上海）信息技术服务有限公司
2.统一社会信用代码：91310104MADWRMEC48
3.住所：上海市徐汇区番禺路1028号201室、202室、203室、204室
4.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5.法定代表人：王翔
6.注册资本：人民币1000.0000万元整
7.成立日期：2024年8月20日
8.营业期限：2024年8月20日至2044年8月19日
9.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；计算机系统服务；电子产品销售；智能控制系统集成；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；科技中介服务；软件销售；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、投资协议的主要内容
2024年8月20日，公司与泓成远略（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓成远略”）就投资相关事宜签署了《恒科智算（上海）信息技术服务有限公司股东协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）。
（一）注册资本和股权结构
恒科智算注册资本总额为：人民币1,000万元整，其股权结构如下：
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（二）出资安排
恒科智算成立后，恒为科技和泓成远略（以下简称“双方”）应在2025年12月31日之前，按照各自所持有的股份比例以货币资金完成实缴出资。
（三）双方的权利、义务
如果恒科智算拟进行新增资（根据双方同意的员工激励计划或其他类似股权奖励安排除外），任意一方有权以同等条件和价格优先认购全部或部分新发股权。
（四）公司治理
恒科智算不设董事会，设一名执行董事，由恒为科技委派。恒科智算不设监事会，设一名监事，由恒为科技委派；恒科智算设总经理一名，由恒为科技提名并由执行董事聘任；恒科智算设财务负责人一名，由恒为科技委派。
（五）特殊约定
1.为保证恒科智算的持续稳定经营，泓成远略如需变更其普通合伙人和/或执行事务合伙人，应事先向恒为科技提交书面申请并征得恒为科技的书面同意，若恒为科技不同意泓成远略所申请的事项，则泓成远略不得擅自执行该事项。
2.如恒为科技在本协议生效后拟向第三方出售其持有的公司股权的，除根据《公司法》享有的相关法定权利外，泓成远略还享有跟随出售权（“随售权”），要求该等第三人在受让恒为科技持有的公司股份之同时等比例收购泓成远略持有的部分或全部公司股权(“随售股权”，随售股权应等于该等第三方收购的恒为科技持有股权占恒为科技持有的全部公司股权之比例，乘以泓成远略持有的全部公司股权)。恒科智算成立后，恒为科技若将名下股权进行转让融资的，其中该10%股权融资的部分，泓成远略不行使随售权。
3.泓成远略根据本协议的约定行使随售权，无须经过股东会、董事会另行决议通过，但恒为科技作为上市公司合并报表范围内子公司，恒为科技应当履行届时上市公司规则要求的相关程序，泓成远略应当全权配合。
（六）协议解除及违约责任
1.双方协商一致可通过书面协议解除本协议。任何一方违反本协议的约定，应赔偿由此造成的其他方的一切损失，包括直接损失、间接损失以及因此产生的诉讼费用、律师费用等。任一投资方严重违反本协议项下的约定或承诺且经对方发出书面催告后15个工作日内未采取有效的补救措施，则另一方有权单方以书面形式通知该方解除本协议，且不影响守约方按本协议约定要求违约方承担相应的违约责任。
2.双方应按照本协议约定的时间和金额履行出资义务。投资方逾期不缴纳出资或出资不实时，应向恒科智算支付逾期未出资部分的利息。利息计算方式按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，自逾期之日起计算至实际缴纳之日止。如因投资方未按时出资导致恒科智算或守约方遭受损失的，该投资方还应承担赔偿责任。
（七）争议的解决
任何因本协议而引起的争议，双方应通过友好协商解决。如争议发生后三十日内未能通过协商解决争议，则任何一方可向上海市徐汇区人民法院起诉。
（八）成立、生效与失效
协议自双方签署之日起生效。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2024年8月22日
