厦门特宝生物工程股份有限公司

(上接77版)

（四）定价依据

公司是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产及销售的创新型生物医药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成为以细胞因子药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为病毒性肝炎、恶性肿瘤等重大疾病治疗领域提供更优解决方案。公司所处的医药行业是一种知识密集、多学科高度综合相互渗透的新兴产业，新产品的研究开发、产业化以及市场开发需要高层次专业人才和技术作为支撑，随着生物医药行业的迅速发展，企业间人才竞争日趋激烈，因此有效吸引和激励人才是快速提升竞争力的关键。本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展提供激励约束机制和人才保障。

本次激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价值创造能力。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

■

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不胜任）五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润是客观反映公司盈利能力及成长性的主要指标，是评价公司财务状况和经营成果的重要依据。为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分考虑宏观经济形势、行业发展状况、公司经营现状以及未来发展规划等综合因素的前提下，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本次激励计划公司层面合理、科学的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能够达到本次激励计划的目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事项。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及董事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会及董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司办理限制性股票的归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于草案公告日对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：47.44元/股（假设公司授予日收盘价为2024年8月21日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.1617%、13.1971%、14.4978%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设于2024年9月中旬授予）：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述测算不包含预留的限制性股票，预留限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提升发挥积极作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。

（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司及激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（2）激励对象因公司调整发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，因激励对象不能胜任岗位工作、严重违反公司制度、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应及时支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（4）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘及不再以其他形式继续为公司提供劳动服务而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

激励对象退休后返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属后及时支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

（四）《厦门特宝生物工程股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（五）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会

2024年8月22日

证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-032

厦门特宝生物工程股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年8月21日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2024年8月9日通过邮件方式通知公司全体董事。本次会议由董事长孙黎先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

经审核，董事会认为公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，其内容真实、客观地反映了报告期内公司的经营情况，报告编制过程中未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司全体董事保证2024年半年度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，董事会认为该报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金存放与实际使用情况。公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，并及时履行了信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）

（三）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

为建立健全公司舆情处置机制，进一步提升舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，同意制定《舆情管理制度》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舆情管理制度》。

（四）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

报告期内，公司董事会和管理层积极落实《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》，践行“以投资者为本”的发展理念，通过良好的经营管理、规范的公司治理和积极的投资者回报，切实保护投资者利益。该报告真实、准确、完整地反映2024年上半年具体举措的落实情况。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。

（五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

本次部分募集资金投资项目延期，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况及未来发展规划，不会对募集资金投资项目建设造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。

（六）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

经审核，董事会认为本次根据相关法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况对《募集资金管理制度》进行修订，有助于进一步规范公司对募集资金的管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

（七）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、兰春先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过（孙黎先生回避表决），尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。

（八）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、兰春先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过（孙黎先生回避表决），尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请股东大会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、兰春先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提名孙黎先生、杨英女士、李佳鸿先生、蓝柏林先生、孙邃先生、赖力平女士为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、提名孙黎为第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、提名杨英为第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、提名李佳鸿为第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、提名蓝柏林为第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、提名孙邃为第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、提名赖力平为第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制选举。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。

（十一）审议通过《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提名蒋晓蕙女士、周克夫先生、刘圻先生为第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、提名蒋晓蕙为第九届董事会独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、提名周克夫为第九届董事会独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、提名刘圻为第九届董事会独立董事候选人

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制选举。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。

（十二）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司

董事会

2024年8月22日

证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-033

厦门特宝生物工程股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2024年8月21日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议已于2024年8月9日以邮件方式通知了全体监事。公司监事刘业军先生于2024年8月20日因病去世，因此会议应出席监事2人，实到监事2人，本次会议由监事会主席刘军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

监事会在全面审阅公司2024年半年度报告及其摘要后，发表意见如下：

1、公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的规定，其内容真实、客观地反映了2024年半年度的财务状况和经营成果。

2、公司2024年半年度报告及其摘要编制过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、公司全体监事保证2024年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金及损害股东利益的情形。公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、客观地反映了报告期内募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）

（三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目的建设进展进行的合理调整，符合公司经营需求，不会对募集资金投资项目建设造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划与股东的长远利益。该事项的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，监事会同意本调整事项。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。

（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。

（五）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，为公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施提供保障，有助于公司建立合理均衡的价值分配体系，充分激发员工活力，推动公司稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（六）审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了核查，认为：

1、本激励计划拟首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、拟首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，除公司实际控制人之一孙黎先生外，首次授予激励对象不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。

综上，本次首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第八届监事会监事任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会同意提名迟军玉先生、吴雪燕女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，上述2名非职工代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事将共同组成公司第九届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。本次会议对以下议案进行了逐项审议并表决：

1、提名迟军玉为第九届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

2、提名吴雪燕为第九届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制选举。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-030）

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司

监事会

2024年8月22日

证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-034

厦门特宝生物工程股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年9月10日 14点00分

召开地点：厦门市海沧新阳工业区翁角路330号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月10日

至2024年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事周克夫先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司于2024年8月22日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

公司已召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过以上议案，相关内容详见公司于2024年8月22日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4

应回避表决的关联股东名称：拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案2、3、4回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记方法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，异地股东可通过信函或发送电子邮件方式进行登记（须在2024年9月9日16时前送达至公司），公司不接受电话登记。信函方式请在信函上注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2024年9月9日16时前送达。出席会议时股东或代理人需出示上述文件的原件及复印件。

（三）登记时间

2024年9月9日（星期一）9:00-11:30、14:00-16:00

（四）登记地点

福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号 公司董事会办公室

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）参会股东或股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式

会议联系人：刘女士

联系电话：0592-6889118

传真号码：0592-6889130

电子邮箱：ir@amoytop.com

联系地址：福建省厦门市海沧新阳工业区翁角路330号 董事会办公室

特此公告。

厦门特宝生物工程股份有限公司董事会

2024年8月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门特宝生物工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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