广东锦龙发展股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的进展公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-77

广东锦龙发展股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的进展公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2023年11月4日披露了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》，并分别于2023年12月2日、2023年12月30日、2024年1月27日、2024年2月24日、2024年3月23日、2024年3月30日、2024年4月30日、2024年5月30日、2024年6月29日、2024年7月27日、2024年8月1日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，公司拟转让所持有的东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）股份。预计交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年7月26日，公司召开了第十届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于正式公开挂牌转让东莞证券20%股份的议案》，公司董事会同意通过上海联合产权交易所（下称“上海产交所”）正式公开挂牌转让持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%，下称“标的股份”），挂牌底价为227,175.42万元。2024年7月31日，上海产交所发布了《东莞证券股份有限公司30,000万股股份项目》公告。

二、交易进展情况

标的股份于2024年8月1日至2024年8月14日在上海产交所公开挂牌，挂牌底价为227,175.42万元。截至2024年8月14日，上述挂牌信息披露期满。2024年8月19日，公司收到上海产交所出具的《竞价结果通知》和《组织签约通知》，本次交易共征集到1名符合条件的意向受让方，为东莞金融控股集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司组成的联合体（下称“东莞联合体”），东莞联合体已按要求向上海产交所交纳了3,000万元保证金。2024年8月21日，公司与东莞联合体签署了《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》（下称“《转让协议》”）。同日，公司、公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司与东莞金融控股集团有限公司签署了《东莞金融控股集团有限公司与广东锦龙发展股份有限公司和东莞市新世纪科教拓展有限公司之合作协议》（下称“《合作协议》”）。

三、《转让协议》主要内容

甲方（转让方）：广东锦龙发展股份有限公司

乙方（受让方1）：东莞金融控股集团有限公司

丙方（受让方2）：东莞发展控股股份有限公司

（一）标的股份

本次交易为甲方将持有的标的公司合计30,000万股、占标的公司股份比例为20%的股份转让给受让方，受让方同意受让该标的股份。

（二）交易方式

1．2024年7月31日，甲方通过上海产交所以公开挂牌方式转让标的股份。根据公开挂牌结果，乙方和丙方共同成为标的股份受让方。

2．甲方以现金交易方式向乙方转让标的股份中的19,350万股，占标的公司股份比例为12.9%；甲方以现金交易方式向丙方转让标的股份中的10,650万股，占标的公司股份比例为7.1%。

（三）定价依据与交易价格

1．定价依据：截至评估基准日2023年12月31日，标的公司归属于母公司股东权益为903,751.62万元；2024年3月29日，标的公司进行了2023年度分红30,000万元。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，标的公司100%股权评估值为1,138,988.63万元。以此为依据，扣除2023年度分红的影响，结合甲方在长期股权投资核算的标的公司股权的账面价值，并考虑甲方持有标的股份的时间等因素，标的股份本次公开挂牌转让的参考底价为227,175.42万元（大写：贰拾贰亿柒仟壹佰柒拾伍万肆仟贰佰元整）。

2．转让价格：经上海产交所确认，乙方和丙方为标的股份的受让方，交易方式为协议成交，交易价款合计2,271,754,200元（大写：贰拾贰亿柒仟壹佰柒拾伍万肆仟贰佰元整）；其中乙方受让股份19,350万股对应的转让价款为1,465,281,459元（大写：壹拾肆亿陆仟伍佰贰拾捌万壹仟肆佰伍拾玖元整），丙方受让股份10,650万股对应的转让价款为806,472,741元（大写：捌亿零陆佰肆拾柒万贰仟柒佰肆拾壹元整）。

（四）保证金

1．受让方已根据上海产交所公告的关于本次交易的要求向上海产交所银行账户支付保证金合计3,000万元（大写：叁仟万元整），其中乙方支付保证金1,935万元（大写：壹仟玖佰叁拾伍万元整）；丙方支付保证金1,065万元（大写：壹仟零陆拾伍万元整）。

2．上述约定的保证金，应按照上海产交所的相关规则退回给受让方，且不抵扣本次标的股份的转让价款。

（五）转让价款的支付

1．本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的甲方收款账户。

2．受让方支付的第一笔股份转让款合计为1,363,052,520元（大写：壹拾叁亿陆仟叁佰零伍万贰仟伍佰贰拾元整），其中乙方支付879,168,875.40元（大写：捌亿柒仟玖佰壹拾陆万捌仟捌佰柒拾伍元肆角），丙方支付483,883,644.60元（大写：肆亿捌仟叁佰捌拾捌万叁仟陆佰肆拾肆元陆角）。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

3．受让方支付的第二笔股份转让款合计为908,701,680元（大写：玖亿零捌佰柒拾万零壹仟陆佰捌拾元整），其中乙方支付586,112,583.60元（大写：伍亿捌仟陆佰壹拾壹万贰仟伍佰捌拾叁元陆角），丙方支付322,589,096.40元（大写：叁亿贰仟贰佰伍拾捌万玖仟零玖拾陆元肆角）。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

4．受让方按本条第2款约定支付第一笔股份转让款后，应及时向标的公司提供相关的支付凭证或流水。标的公司收到受让方提供的相关支付凭证或流水后，应及时向转让方、受让方出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。

5．受让方根据各期付款安排向本协议约定的甲方收款账户完成相关款项的支付，即确认受让方已根据本协议的安排履行完毕付款义务。

（六）标的股份的转让

1．自交割日起，标的公司的股东持股情况如下：

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2．自交割日起，各方按照本条第1款的持股情况享有股东权利并履行股东义务。

（七）税款及交易等费用

因签署、履行本协议而发生的任何税费，由各方根据法律法规各自承担。

（八）标的股份转让的履行

1．本协议签订后各方应充分履行必要的信息披露义务，包括甲方应及时在深交所公告本次重大资产重组相关文件，丙方也应同时在深交所进行相应的信息披露。

2．甲方、丙方应当及时接受、回复深交所关于本次交易的相关问询（如有），安排召开股东大会审议本次交易。

3．受让方应根据国有资产监督管理的要求，履行必要的批准、授权、许可或完成相关备案（如需），及时向甲方交付相关手续文件。

4．本协议各方应积极推进本次交易，及早获取内/外部批准或授权，配合标的公司向广东证监局履行相关报告义务，向中国证监会提交关于本次股东变更的申请报告。

5．本协议各方应于本协议签署后及时向标的公司提交除标的股份价款支付凭证外的其他必要的股份转让材料。

6．本协议各方应于中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日起7个工作日内共同到标的公司办理本次标的股份转让的股东名册变更事宜。

7．交割日后至标的公司在市场监督管理部门相关变更登记前，各方应积极配合标的公司完成相关手续。

8．本协议履行地为东莞市。

（九）过渡期安排

1．自本协议基准日至交割日为过渡期。标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由受让方享有或承担。

2．过渡期内，各方承诺保持标的公司的正常稳定经营，维持标的公司各重要合同的继续有效及履行，不得实施对标的公司存续、经营产生重大不利影响的行为。

3．交割日后，标的公司董事会由乙方提名的2名董事、丙方提名的1名董事、东莞金控资本投资有限公司提名的1名董事、甲方或东莞市新世纪科教拓展有限公司提名的1名董事、标的公司职工代表大会选举的1名职工董事和董事会提名的3名独立董事按标的公司章程提请股东大会审议选举。

（十）陈述与保证

1．各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下的标的股份转让行为顺利进行，在签署本协议后45个工作日内，保证履行必要的内部决策及董事会、股东大会等审批程序，受让方根据国有资产监督管理的要求取得必要的批准、授权、许可或完成相关备案（如需）。

2．甲方对标的股份拥有完整的处置权，是真实、合法的最终持有者，本次转让的目的及交易背景正当、合法、有效。甲方持有标的公司40%股份，其中持有的标的公司20%股份处于质押状态，甲方应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得本协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。在本协议签署后，甲方不会就标的股份或其中的任何部分同受让方以外的任何第三方达成任何转让协议。

3．受让方保证转让价款来源于其合法所有的、可自由支配的财产，依法可以用于本次交易之目的。转让价款不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。本次受让的目的及交易背景正当、合法、有效。

（十一）违约责任

1．甲方的违约责任：

1.1在受让方没有任何违约情形的前提下，如果甲方有过错且违反本协议约定的义务，在接到受让方发出的违约催告通知后10个工作日内，甲方仍旧不能消除违约情形，导致本协议目的无法实现，则受让方有权单方解除本协议，甲方应在收到解除通知之日起10个工作日内支付10,000万元的违约金，并返还甲方已收取的股份转让款，如甲方逾期返还则按每日万分之五支付逾期利息。如上述违约金不足以弥补受让方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），受让方有权继续向甲方追索。

1.2如果甲方违反本协议约定的声明和保证或其他义务，受让方可要求甲方继续履行本协议并赔偿受让方的实际损失及为此支出的全部费用；若因甲方违反本协议约定的声明和保证或其他义务致使本次交易所涉股东变更事项未获得中国证监会核准的，受让方有权单方解除本协议，甲方应按本条第1.1款的约定承担相应的责任。

1.3本协议签署后，如果甲方出现重大诉讼、仲裁或持有的标的公司股份新增质押导致本协议目的无法实现的，受让方有权要求甲方消除该影响，若甲方在接到受让方发出的消除影响通知后10个工作日内未能消除相关影响的，受让方有权单方解除本协议，甲方应按本条第1.1款的约定承担相应的责任。

2．受让方的违约责任：

2.1如任一受让方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，该违约受让方按应付未付价款的万分之五向甲方支付滞纳金。

2.2如任一受让方逾期10个工作日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：

（1）解除本协议，同时受让方应当向甲方支付违约金10,000万元。如甲方已收取股份转让款，则在已收取的股份转让款中扣除违约金后向受让方返还剩余价款，如甲方逾期返还剩余价款则按每日万分之五支付逾期利息。如违约金不足以弥补甲方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），甲方有权继续向受让方追索。

（2）要求该违约受让方继续履行本协议并按本条第2.1款支付滞纳金。

2.3在甲方没有任何违约情形的前提下，如果任一受让方有过错且违反本协议约定的义务，导致本协议无法正常履行，且在接到甲方发出的违约催告通知后10个工作日内，该违约受让方仍旧不能消除违约情形，导致本协议目的无法实现，则转让方有权单方解除本协议，在受让方收到解除本协议通知之日起10个工作日内，该违约受让方应向甲方支付违约金10,000万元。如甲方已收取股份转让款，则在已收取的股份转让款中扣除违约金后向受让方返还剩余价款，如甲方逾期返还剩余价款则按每日万分之五支付逾期利息。如违约金不足以弥补甲方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），甲方有权继续向受让方追索。

2.4如果任一受让方违反本协议约定的声明和保证或其他义务，甲方可要求该违约受让方继续履行本协议并赔偿甲方的实际损失及为此支出的全部费用；若因任一受让方违反本协议约定的声明和保证或其他义务致使本次交易所涉股东变更事项未获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除本协议，该违约受让方应按本条第2.3款的约定承担相应的责任。

2.5本协议签署后，如果任一受让方出现重大诉讼、仲裁导致本协议目的无法实现的，甲方有权要求该受让方消除该影响，若该受让方在接到甲方发出的消除影响通知后10个工作日内未能消除相关影响的，甲方有权单方解除本协议，受让方应按本条第2.3款的约定承担相应的责任。

3．本协议违约责任条款为独立条款，本协议生效与否不影响违约方按本协议违约责任条款承担违约责任。

（十二）协议的成立、生效和期限

1．本协议自各方法定代表人（或授权代表）签名或盖章并加盖公章之日成立。

2．本协议自中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日起生效。

3．本协议在发生以下任一情形时解除：

（1）各方达成一致解除本协议。

（2）一方或各方在签署本协议后45个工作日内，本次交易仍未能通过深交所关于本次交易的问询（如有），或仍未能依照（十）陈述与保证第2款获得约定的同意或批准，一方或各方应当向其他方披露该事项，各方就本协议相关约定进行调整或补充，若仍不能达成一致意见，本协议解除，各方均不承担违约责任。

（3）自本协议签署之日起12个月内未能完成标的股份交割；

（4）法律法规规定或本协议约定的其他解除情形。

本协议解除，不影响违约方承担相关违约责任。

4．本协议在发生以下任一情形时终止：

（1）各方履行完毕全部义务之日。

（2）法律法规规定或本协议约定的其他终止情形。

四、《合作协议》主要内容

甲方：东莞金融控股集团有限公司（下称“东莞金控”）

乙方：广东锦龙发展股份有限公司（下称“锦龙股份”）

丙方：东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）

（一）远期标的股份转让安排

1.标的股份

本协议标的股份为《转让协议》交易完成后，锦龙股份、新世纪公司合计持有的东莞证券全部剩余股份36,900万股，占标的公司股份比例合计24.60%。在本协议签署后，若东莞证券发生分红送股、资本公积转增股本或增资扩股，标的股份包含锦龙股份、新世纪公司新增持有的东莞证券股份。

2．交易执行

在《转让协议》约定的交割日起24个月内，在标的公司未上市情况下：

2.1东莞金控有权要求锦龙股份或新世纪公司向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；届时双方交易价格根据交易时最近一期经审计的净资产的1.3倍为基础，并参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认。

2.2锦龙股份或新世纪公司有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份。如锦龙股份或新世纪公司转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等条件下享有优先受让权。锦龙股份或新世纪公司应提前书面告知受让条件并征询东莞金控是否行使优先受让权，如东莞金控确定行使优先受让权的，则应当于收到书面告知之日起30个工作日内向锦龙股份或新世纪公司书面承诺按照同等条件（包括股份数量、价格及履行方式等）受让相应股份，否则视为放弃优先受让权，锦龙股份或新世纪公司即有权将其持有的标的公司全部或部分股份向第三方转让。如锦龙股份或新世纪公司未征询东莞金控是否行使优先受让权的，东莞金控有权向有关部门申请撤销锦龙股份或新世纪公司与其他第三方关于标的公司股权交易。

（二）陈述与保证

各方签署本协议后将根据相关规定履行必要的内部批准或授权程序。

（三）协议的成立和终止

1．本协议自各方法定代表人签名或盖章并加盖公章之日成立，自《转让协议》生效时本协议随之生效。

2．若因中国法律变动或被有权机关认定为无效等原因导致本协议的相关条款无法履行的，各方应当及时协商并对相关条款依法进行修改，并最大限度地保证被修改条款原有目的的实现。

3．各方达成一致可解除本协议。

4．如标的公司首次公开发行并上市，各方将遵守上市公司股份变动的相关规定，本协议自动终止。

（四）其他

本协议有效期至《转让协议》约定的交割日起24个月。

五、风险提示

本次交易相关事项正在推进中，公司尚需按照重大资产重组相关法律法规的要求对交易对方进行尽职调查。待完成对交易对方的尽职调查等工作后，公司将按规定履行重大资产重组的相关程序，将股份转让相关协议、重大资产重组报告书等文件提交公司董事会及股东大会审议表决；能否获得相关的批准尚存在不确定性。

公司将根据本次交易相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇二四年八月二十一日