厦门建发股份有限公司

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公开发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币120亿元（含120亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

（二）发行品种

本次发行的公司债券包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、“一带一路”公司债券等细分品种，不含短期公司债券。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况，发行前确定具体期限构成、各期限品种的发行规模和含权条款。

（三）发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

（四）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（五）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向相关法律、法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（六）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过15年（含15年,可续期公司债券不受此影响），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

（七）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

（八）募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目投资、股权投资及法律法规允许的其他用途等。（具体事项最终以中国证券监督管理委员会的注册文件为准）

提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

（九）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十）担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

（十一）承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

（十二）可续期公司债券相关事项安排

若本次债券分期发行时，具体品种为可续期公司债券，则可续期公司债券所涉及的具体续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等事项，将根据公司具体需求灵活安排。

（十三）本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

（十四）本次发行决议的有效期

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜并提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、是否设置续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律、法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律、法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次债券注册申报时，作废前次公司债券剩余债券批文额度；

8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021、2022、2023年的财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2022]361Z0175号、容诚审字[2023]361Z0187号和容诚审字[2024]361Z0141号的标准无保留意见审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司最近三年财务报表如下：

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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公司最近三年主要财务指标

合并财务报表主要财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

管理层简明财务分析

公司管理层以最近三年公司合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：

1、资产结构分析

（1）资产状况

报告期内，公司资产结构如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司资产总额呈上升趋势，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成符合公司现有的经营特点，结构稳定反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。流动资产是公司资产的主要构成，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为91.41%、90.12%和76.72%。

（2）流动资产分析

报告期内，公司的流动资产结构如下：

单位：万元、%

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公司的流动资产构成以货币资金、预付款项、其他应收款和存货为主，报告期各期末，四项合计占总资产的比例分别为87.12%、84.47%和70.30%，公司资产的流动性较好。由于公司供应链运营业务和房地产业务的特点，存货是流动资产主要资产之一，报告期各期末，公司存货占总资产的比重分别为57.57%、54.37%和45.10%。

（3）非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产结构如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，公司的非流动资产分别为5,177,566.67万元、6,569,035.09万元和19,105,342.52万元，占总资产的比例分别为8.59%、9.88%和23.28%。公司非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、递延所得税资产和长期应收款构成，报告期各期末四项合计占总资产比例分别为6.91%、7.84%和20.27%，其中投资性房地产占比最大，主要系公司将部分房地产用于出租。

2、负债结构分析

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元、%

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从公司的负债规模情况看，报告期内，随着公司资产规模的增加、生产经营规模的扩大，公司的负债规模也在随之增加。报告期各期末，负债合计分别为46,554,117.63万元、49,958,740.63万元和59,621,282.22万元。

报告期各期末，公司流动负债分别为35,623,598.27万元、39,200,894.23万元和45,704,750.61万元。公司的流动负债主要由短期借款、预收款项、合同负债、应付账款及应付票据、其他应付款、其他流动负债构成。

报告期各期末，公司非流动负债分别为10,930,519.35万元、10,757,846.40万元和13,916,531.60万元，占当期总负债的比例分别为23.48%、21.53%和23.34%。公司的非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。

3、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的具体情况如下：

单位：万元

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最近三年，公司的营业收入分别为70,784,449.60万元、83,282,965.74万元和76,367,815.48万元，年平均复合增长率为3.87%。公司的毛利润分别为2,525,993.32万元、3,166,770.28万元和3,327,041.15万元，综合毛利率分别为3.57%、3.80%和4.36%。

4、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下:

单位：万元

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最近三年，公司现金及现金等价物净增加额分别为3,446,953.60万元、382,658.09万元和-282,216.39万元，总体来说，公司现金流量状况正常。

5、偿债能力分析

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报告期各期期末公司的流动比率分别为1.55、1.53和1.38，速动比率分别为0.57、0.61和0.57，基本保持稳定，公司短期偿债能力较强。从长期偿债指标来看，公司资产负债率基本保持稳定，与行业特征相符。

6、未来业务发展战略

公司以供应链运营和房地产业务为主业，坚持稳中求进，扎实推动高质量发展。

（1）供应链运营业务的未来发展战略

公司立足于“LIFT供应链服务”，以“开拓新价值，让更多人过上更有品质的生活”为使命，致力于成为国际领先的供应链运营商。公司将坚持专业化经营，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，推进重大风险管控体系建设，提升供应链服务价值，创造差异化竞争优势，实现规模和效益稳步增长。

1）公司将坚持专业化经营战略，进一步完善专业集团和事业部的建设和管理，推动各经营单位专业化发展；从资源配置、管理机制、产业投资等方面支持核心业务扩大经营规模、巩固市场地位，提升行业地位和核心竞争力。

2）公司将深化“走出去”战略，在深耕国内市场的同时，支持各经营单位去境外市场拓展业务，增设境外平台公司，加快国际化布局。

3）公司将强化科技与金融双赋能，加快数字技术的运用，促进供应链业务在线化、移动化、可视化，同时运用各种金融工具加强对业务的风险管控，为公司核心业务服务。

4）公司将结合物流资源分布及业务需求等要素，加快布局关键物流基础设施，通过自建、收购、长期租赁、战略合作等方式，获取物流资源。

（2）房地产业务的未来发展战略

公司房地产业务的愿景是成为中国优秀的房地产运营商。

1）公司将持续深耕核心城市及潜力板块，重点挖掘产品特点和产品力优势，不断丰富产品线，从激烈的市场竞争中寻找个性化突破点，树立建发品牌特色，以提升品牌影响力、构筑区域竞争优势；此外，通过产品标准化，扩大规模，实现有质量的增长。

2）公司在加强市场研判的前提下，多种土地拓展模式并举，通过招拍挂、合作、收并购、产城结合等多种方式，获取更具规模和效益的土地项目，并积极开拓异地城市的一级开发业务。

3）公司将推进轻资产业务，将物业管理、商业运营、代建、城市更新等各现有业务板块做精做强，创新业务模式，并继续探索延伸产业链上下游的业务机会，各业务板块协同发展，增强全链条综合服务能力。

4）公司将进一步加强信息化建设，强化信息技术对业务的赋能，提升管理与运营质量。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目投资、股权投资及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计公司非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项

截至2023年末，公司对外担保（不含公司与子公司之间的担保）余额为53.51亿元，占期末净资产的比例为2.38%。情况如下：

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部分对外担保具体情况如下：

1、为商品房承购人提供债务担保

截至2023年末，公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的情况如下：

本公司房地产业务按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至2023年12月31日，本公司承担上述阶段性担保金额为人民币1,055.32亿元，其中建发房产为人民币795.06亿元，联发集团为人民币260.26亿元。

2、开出保函、信用证

截至2023年12月31日，各金融机构为本公司、本公司的子公司及子公司的下属企业提供的保函担保金额合计人民币1,003,221.09万元、美元26,069.15万元。本公司、本公司的子公司及子公司的下属企业开立的未到期不可撤销信用证余额计人民币947,208.24万元、美元108,947.47万元、欧元1,436.81万元、日元874,567.10万元、英镑94.85万元、瑞士法郎30.30万元。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年8月22日

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厦门建发股份有限公司

关于拟注册发行应收账款资产支持票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，改善资产负债结构，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给信托公司（以下简称“信托”）设立财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持票据的方式募集资金，资产支持票据的总发售本金规模不超过人民币70亿元。

●本次发行资产支持票据事宜的实施不构成关联交易和重大资产重组。

●本次发行资产支持票据事宜已经公司第九届董事会2024年第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）同意/审核，最终方案以交易商协会同意/审核的为准。

一、 资产支持票据概述

公司拟将公司（即发起机构）及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给信托公司设立财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持票据的方式募集资金，并以募集资金作为购买基础资产的购买价款支付给公司。同时，信托委托公司作为基础资产的资产服务机构，对作为信托财产的基础资产进行管理。

二、 资产支持票据基本情况

1、发行总规模

本次拟发行的资产支持票据本金规模不超过人民币70亿元（含）。具体发行规模根据在交易商协会最终注册的金额、资金需求和市场情况确定。

2、基础资产

公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。

3、发行方式

将根据市场环境和公司实际资金需求进行储架式注册（实际以市场交易商协会最终批准为准），并在注册有效期内择机一次或分次发行，每期信托发行的资产支持票据预计分为优先级和次级，分层结构以实际为准。

4、每期发行期限、规模及还本付息方式

每期资产支持票据存续期限不超过36个月（含）。每期资产支持票据发行期限、发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

5、产品利率及确定方式

本次发行的资产支持票据对应的优先级资产支持票据为固定利率，优先级资产支持票据预期收益率视市场情况根据簿记建档结果确定，次级资产支持票据无预期收益率。

6、增信措施

公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的资产支持票据提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期资产支持票据存续期内，公司对信托账户资金不足以支付资产支持票据应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持票据应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务，具体事宜由公司签署的流动性差额支付承诺合同等交易文件进行约定。

7、次级认购安排

若实际发行时设置次级资产支持票据的，由本公司根据本次发行需要认购次级资产支持票据。

8、募集资金用途

本次资产支持票据的募集资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务及法律、法规允许的其他用途。

9、本次发行决议的有效期

关于本次发行资产支持票据事宜的决议自股东大会审议通过之日起有效并在各期资产支持票据存续期及资产支持票据信托清算完毕前持续有效。

10、其他

最终方案以交易商协会同意/审核为准。

三、 授权事宜

提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，并同意董事会授权本公司董事长在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次资产支持票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、流通交易安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请承销商、信托公司及其他中介机构；

3、决定和办理本次资产支持票据注册、登记、备案、信息披露及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次资产支持票据注册及发行相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对前述各项文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

4、如监管部门对发行资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行资产支持票据的具体方案等相关事项进行调整；

5、根据全国银行间债券市场资产支持票据流通的相关规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持票据的流通转让相关事宜；

6、办理与本次发行资产支持票据有关的其他事项；

7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、对公司的影响

公司通过发行应收账款资产支持票据的方式进行融资，可以将应收账款转变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，发行资产支持票据可成为公司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次资产支持票据融资的实施，能够提高公司资金使用效率，优化债务结构。

五、专项计划的审批程序

本次发行资产支持票据事宜已经公司第九届董事会2024年第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和交易商协会同意/审核，最终方案以交易商协会同意/审核的为准。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2024年8月22日

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厦门建发股份有限公司

关于拟开展应收账款资产支持专项计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给计划管理人设立的应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，资产支持证券的总发售本金规模不超过人民币60亿元。

●本次专项计划的实施不构成关联交易和重大资产重组。

●本次专项计划已经公司第九届董事会2024年第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和相关证券交易所同意/审核，最终方案以相关证券交易所同意/审核的为准。

一、 专项计划概述

公司拟将公司（即原始权益人）及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给计划管理人设立的专项计划，专项计划以向合格投资者（即专项计划资产支持证券认购人）发行资产支持证券的方式募集资金，并以募集资金作为购买基础资产的购买价款支付给公司。同时，公司将根据专项计划需要担任资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务。

二、 专项计划基本情况

1、发行总规模

本次拟发行的专项计划资产支持证券的总发售本金规模不超过人民币60亿元。具体发行规模根据基础资产的情况以及公司在相关证券交易所获准注册的金额为准。

2、基础资产

公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。

3、发行方式

将根据市场环境和公司实际资金需求采用储架发行方式（实际以相关证券交易所最终批准为准）在2年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，分层结构以实际为准。

4、每期发行期限、规模及还本付息方式

(下转107版)