上海罗曼科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●预留授予限制性股票登记日：2024年8月16日
●预留授予限制性股票登记数量：31.60万股
●预留授予登记人数：8人
根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）已办理完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予情况
根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
因公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》需对本次激励计划预留授予价格进行调整。公司于2024年6月17日召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。实际授予情况如下：
（一）限制性股票预留授予具体情况
1、预留授予日：2024年5月15日。
2、预留授予数量：31.60万股。
3、预留授予人数：8人。
4、预留授予价格（调整后）：14.41元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
本次完成登记的限制性股票数量与公司披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》一致，不存在差异。
7、预留授予限制性股票的激励对象的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
二、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（一）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）限售期
本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（三）解除限售安排
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）解除限售的业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；
2、上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
2024年7月30日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次激励计划中获授预留授予限制性股票的激励对象应缴纳资本的实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字【2024】第11388号）。根据该验资报告，截至2024年7月12日止，公司实际收到8名股权激励对象缴纳的人民币4,553,560元，其中，新增股本人民币316,000元，其余计入资本公积。
四、限制性股票的登记情况
公司本激励计划预留授予的316,000股限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2024年8月16日出具了《证券变更登记证明》。
五、本次授予前后对公司控股股东的影响
本次激励计划中预留授予限制性股票登记完成后，公司总股本从109,303,500股增加至109,619,500股。本次限制性股票授予完成后不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、公司股本结构变动情况
单位：股
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七、本次募集资金使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2024年5月15日，公司向激励对象预留授予限制性股票31.60万股，各年度费用摊销情况如下：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理团队和核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字【2024】第11388号）。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2024年8月22日
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-073
上海罗曼科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告
