上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-122

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保：

1、本公司拟为控股子公司朝晖药业向广发银行申请的本金不超过人民币2,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保；

2、控股子公司北京卫驰拟为其控股子公司北京北铃向北京银行申请的人民币500万元贷款提供连带责任保证担保；

3、本公司、控股子公司复星健康拟为共同向华美银行申请的等值1,500万美元共享授信额度项下债务互负连带清偿责任。

●是否有反担保

由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额作为前述第3项担保所涉本公司为复星健康提供担保的反担保。

●实际为被担保方提供的担保金额：

截至2024年8月21日，包括本次担保在内，本集团实际为朝晖药业担保金额为人民币12,000万元、为北京北铃担保金额为人民币500万元、为复星健康担保金额折合人民币约202,147万元。

●截至2024年8月21日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年8月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.58%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、概述

（一）本次担保的基本情况

1、2024年8月21日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与广发银行股份有限公司上海分行（以下简称“广发银行”）签订《最高额保证合同》，由本公司为控股子公司上海朝晖药业有限公司（以下简称“朝晖药业”）于2024年7月11日起至2025年7月10日期间与广发银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币2,000万元。

2、2024年8月21日，控股子公司北京北铃专用汽车有限公司（以下简称“北京北铃”）与北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行”）签订《借款合同》，北京北铃向北京银行申请人民币500万元的贷款，贷款期限自首次提款日起1年。同日，控股子公司北京卫驰星达汽车销售服务有限公司（系北京北铃之直接控股股东，以下简称“北京卫驰”）与北京银行签订《保证合同》，由北京卫驰为北京北铃向北京银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

3、2024年8月21日，本公司、控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）与华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）签订《授信协议》，本公司、复星健康共同向华美银行申请等值1,500万美元的共享授信额度，该等授信期间自《授信协议》生效之日起至2026年8月21日；本公司、复星健康将为于上述共享授信额度内形成的债务互负连带清偿责任。

由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额作为本公司为复星健康提供前述担保的反担保。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

（一）朝晖药业

1、注册地：上海市

2、法定代表人：吴世斌

3、注册资本：人民币10,000万元

4、成立日期：1988年3月23日

5、经营范围：药品生产，从事货物及技术的进出口业务。

6、股东及持股情况：控股子公司上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药集团有限责任公司合计持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，朝晖药业的总资产为人民币121,620万元，股东权益为人民币52,202万元，负债总额为人民币69,418万元；2023年，朝晖药业实现营业收入人民币78,838万元、净利润人民币11,480万元。

根据朝晖药业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，朝晖药业的总资产为人民币105,634万元，股东权益为人民币45,110万元，负债总额为人民币60,524万元；2024年1至3月，朝晖药业实现营业收入人民币25,266万元、净利润人民币2,908万元。

（二）北京北铃

1、注册地：北京市

2、法定代表人：杨建朋

3、注册资本：人民币2,488.50万元

4、成立日期：1995年3月20日

5、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，生活垃圾处理装备销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械租赁，汽车销售，特种设备销售，电气信号设备装置销售，残疾人座车销售，机动车修理和维护，残疾人座车制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，进出口代理，信息系统集成服务，专用设备修理，汽车零配件批发，非公路休闲车及零配件制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车装饰用品销售，办公设备租赁服务，计算机及办公设备维修，计算机软硬件及辅助设备零售，电气信号设备装置制造，电机制造，智能车载设备制造，城市轨道交通设备制造，矿山机械制造，通用设备修理，液压动力机械及元件制造，试验机制造，日用杂品销售，非电力家用器具制造，软件开发，5G通信技术服务；许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，第三类医疗器械租赁，第三类医疗器械经营，道路机动车辆生产，特种设备安装改造修理，特种设备制造，特种设备设计，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），危险废物经营，医疗器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，铁路运输基础设备制造。

6、股东及持股情况：控股子公司北京卫驰持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经北京中企利宏会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2023年12月31日，北京北铃的总资产为人民币23,808万元，股东权益为人民币12,926万元，负债总额为人民币10,882万元；2023年，北京北铃实现营业收入人民币7,329万元、净利润人民币-1,425万元。

根据北京北铃的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，北京北铃的总资产为人民币22,264万元，股东权益为人民币12,758万元，负债总额为人民币9,506万元；2024年1至3月，北京北铃实现营业收入人民币1,885万元、净利润人民币-168万元。

（三）复星健康

1、注册地：上海市

2、法定代表人：陈玉卿

3、注册资本：人民币530,435万元

4、成立日期：2010年12月28日

5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

6、股东及持股情况：本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。

7、近期财务数据：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元，股东权益为人民币278,311万元，负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，复星健康的总资产为人民币773,941万元，股东权益为人民币274,453万元，负债总额为人民币499,488万元；2024年1至3月，复星健康实现营业收入人民币4,955万元、净利润人民币-4,502万元。

三、担保文件的主要内容

（一）《最高额保证合同》

1、由本公司为朝晖药业于2024年7月11日起至2025年7月10日期间与广发银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币2,000万元。

2、保证方式：最高额连带责任保证。

3、保证范围：朝晖药业于上述融资主合同项下应向广发银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自主合同债务履行期限届满（包括依约提前到期或展期）之日起三年。

5、合同生效：《最高额保证合同》自2024年8月21日起生效。

（二）《保证合同》

1、由北京卫驰为北京北铃向北京银行申请的人民币500万元贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：北京北铃依据《借款合同》应向北京银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：为《借款合同》项下债务履行期限届满（包括依约到期、依照约定或法律法规提前到期）之日起三年。

5、合同生效：《保证合同》自北京卫驰、北京银行双方签章之日起生效。

（三）《授信协议》

1、由本公司、复星健康就共同向华美银行申请的等值1,500万美元共享授信额度项下债务互负连带清偿责任。

2、清偿责任的范围：包括本公司、复星健康于上述信贷额度项下应向华美银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

3、合同生效：《授信协议》自本公司、复星健康、华美银行三方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年8月21日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,361,374万元（其中美元、欧元按2024年8月21日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.58%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年8月21日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年八月二十一日