浙江天台祥和实业股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603500 公司简称：祥和实业

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-040

浙江天台祥和实业股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2024年8月21日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年8月9日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长汤友钱先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《2024年半年度报告及其摘要》

《公司2024年半年度报告》及《公司2024年半年度报告摘要》详见2024年8月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议同意后提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司研发项目暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的公司公告（2024-042）。

本议案已经公司独立董事专门会议事前审议并发表了同意意见，关联独立董事陈不

非先生回避表决。

表决结果：经关联董事陈不非先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于公司与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露的公司公告（2024-043）。

本议案已经公司独立董事专门会议事前审议并发表了同意意见，关联独立董事陈不

非先生回避表决。

表决结果：经关联董事陈不非先生回避表决后，8票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为64名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售382,514股限制性股票。具体内容详见同日披露的公司公告（2024-044）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意后提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会决定进行换届并选举新一届公司董事。公司第四届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司股东提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士、汤家祥先生、陈不非先生、徐潇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名陈希琴女士、余伟平先生、钟明强先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。（候选人简历附后）

公司第四届董事会任期三年，任期自股东大会通过之日起计算。

本议案已经公司董事会提名委员会审议同意后提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2024年9月10日（星期二）召开公司2024年第二次临时股东大会，有关本次股东大会的具体事项授权公司证券法务部办理。会议通知详见同日披露的公司公告（2024-046）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此决议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2024年8月23日

附件：

浙江天台祥和实业股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

1、汤啸 先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师职称。曾任本公司副总经理、总经理。现任浙江天台和瑞祥投资有限公司执行董事、经理，新加坡富适扣公司董事，富适扣铁路器材（浙江）有限公司执行董事、经理，浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司执行董事、经理，本公司董事、总经理。

2、汤文鸣 先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，经济师职称。曾任本公司副总经理。现任湖南祥和电子材料有限公司执行董事、经理，浙江天台祥和电子材料有限公司执行董事、经理，本公司董事、常务副总经理。

3、汤娇 女士，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，助理经济师职称。曾任本公司副总经理、董事会秘书、副董事长。现任浙江天和联建设投资有限公司监事、天台县银信小额贷款股份有限公司董事、本公司副董事长、副总经理。

4、汤家祥 先生，1998年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任本公司研究院项目主管、总经理助理。现任本公司总经理助理。

5、陈不非 先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江天台造纸厂、天台县工业局、天台县政府办公室、台州市国土资源局；历任浙江银轮机械股份有限公司副总经理、总经理、副董事长。现任浙江银轮机械股份有限公司副董事长、上海银轮投资有限公司总经理、浙江圣达生物药业股份有限公司董事、湖北宇声环保科技有限公司董事、浙江明丰实业股份有限公司董事、浙江双环传动机械股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

6、徐潇 先生，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海同安投资管理有限公司投研部负责人，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司高级投资经理、投资部总经理助理。现任杭实资产管理（杭州）有限公司投资副总监，浙江博泰健康医疗有限公司监事、佛山生物图腾科技有限公司监事、杭州空色网络科技有限公司监事、杭州趣自趣网络科技有限公司董事、杭州高品自动化设备有限公司董事、本公司董事。

7、陈希琴 女士，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授职称。曾任浙江经贸职业技术学院讲师、高级讲师、副教授，浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、教授。现任浙江经济职业技术学院财会金融学院教授，浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事、宁波德昌电机股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

8、余伟平 先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，律师。曾任中国华润总公司、恒泰证券股份有限公司、北京大悦律师事务所、北京锦略律师事务所。现任北京锦略律师事务所主任、律师，中巨芯科技股份有限公司独立董事，天津鹏翎集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

9、钟明强 先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授。曾任浙江工业大学教授、博士生导师、研究所所长、副院长、院工会主席、浙江省一流A类学科和省重点实验室负责人、浙江工业大学材料学院学术委员会主任。现任浙江工业大学材料科学与工程学院学术委员会主任、中国材料研究学会高分子材料与工程分会常务理事、浙江省腐蚀与防护学会名誉理事长、浙江省粘接技术协会副理事长、浙江省住建厅科技委化学建材节材专业委员会副主任、浙江省高级人民法院知识产权审判技术专家、浙江皇马科技股份有限公司独立董事。

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-041

浙江天台祥和实业股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2024年8月21日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年8月9日以电子邮件等方式送达全体监事，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨君平女士主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《2024年半年度报告及其摘要》

监事会对公司2024年半年度报告的审核意见如下：

1、公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司研发项目暨关联交易的议

案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于公司与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划的64名激励对象第一个解除限售期382,514股限制性股票按照相关规定解除限售。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，公司监事会决定进行换届并选举新一届公司监事。公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。根据公司股东推荐，公司监事会同意提名朱世岳先生、胡锦阳先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历附后）。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。第四届监事会任期三年，任期自股东大会通过之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司监事会

2024年8月21日

附件：

浙江天台祥和实业股份有限公司

第四届监事会非职工代表监事简历

1、朱世岳 先生，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称。曾任本公司品质部专员、品质部副部长、研发部副部长，本公司全资子公司富适扣铁路器材（浙江）有限公司质量部长、技术部长、总工，现任本公司全资子公司富适扣铁路器材（浙江）有限公司常务副总经理。

2、胡锦阳 先生，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任本公司品质部主管，现任本公司电子产品事业部工艺技术部副部长。

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-042

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司

研发项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）全资子公司浙江天台祥和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）拟受让浙江银轮智能装备有限公司（以下简称“银轮智能”）参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，双方经协商一致，同意参照银轮智能截至2024年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定该转让价格金额为600万元。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公司股东大会审批。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计1,200万元。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据公司战略规划和年度经营计划，为抓住行业发展机遇，做强做大轨道产业，公司全资子公司祥和智能拟受让银轮智能参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”的所有权利义务，鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，双方经协商一致，同意参照银轮智能截至2024年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定该转让价格金额为600万元。

该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公司股东大会审批。

（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计1,200万元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

祥和实业之独立董事陈不非先生在浙江银轮机械股份有限公司（证券代码：002126，以下简称“银轮股份”）担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的相关规定，银轮股份为祥和实业之关联方。本次交易对手方银轮智能系银轮股份持有100％股权的全资子公司。根据实质重于形式的原则，银轮智能应当认定为祥和实业之关联方。本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江银轮智能装备有限公司

统一社会信用代码：91331023096775694N

成立时间：2014年4月8日

注册地址：浙江省天台县始丰街道官塘村

法定代表人：陈子强

注册资本：1000万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造、模具、工装夹具、机械零部件的研发、制造、销售、安装、维修；货物及技术进出口。

三、关联交易标的基本情况

（一）铁路轨道检测车项目基本情况

轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，如何科学地维护规模如此庞大的运营线路，保障基础设施稳定可靠，使轨道交通能够长期安全运营是现阶段我国轨道交通发展所必须面临和解决的问题，给轨道测控相关行业带来良好的发展机遇，市场前景好。银轮智能于2022年4月25日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称“中原利达”）、浙江天台和致祥投资有限公司（以下简称“和致祥”）就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LHYF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），开始研发铁路轨道检测车。该项目主要研发基于3D视觉的智能型铁路道岔检查仪、轨道综合检查仪等产品。祥和智能于2024年4月30日受让了和致祥在前述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中，铁路轨道检测车项目处于研发阶段。

（二）项目研发投入情况

银轮智能截至2024年8月20日在该项目累计投入的研发费用账面发生额为600万元。

（三）权属状况说明

根据银轮智能、中原利达、祥和智能三方签署的《项目合作协议》，该研发项目各方权利义务清晰，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易完成后，《项目合作协议》项下之银轮智能的权利义务均由祥和智能取得。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，交易双方经协商一致，同意参照银轮智能截至2024年8月20日在该项目累计投入的研发费用账面发生额，确定本交易协议项下权利义务转让价款为600万元。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

关联交易协议的主要条款

甲方：浙江银轮智能装备有限公司

乙方：浙江天台祥和智能装备有限公司

第一条 转让标的

甲方于2022年4月25日与中原利达铁路轨道技术发展有限公司、浙江天台和致祥投资有限公司就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LHYF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），乙方于2024年4月30日受让浙江天台和致祥投资有限公司在前述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中。

现甲方拟将其在《项目合作协议》项下的权利义务转让给乙方，乙方同意按本协议的约定条款受让前述标的；中原利达铁路轨道技术发展有限公司同意前述权利义务转让事宜。

第二条 交割

2.1 自本协议生效之日起，《项目合作协议》项下之甲方的权利义务均由乙方取得，即：甲方根据《项目合作协议》之约定可享有的权利及已取得的或未来可取得的成果和收益等均归属于乙方；甲方根据《项目合作协议》须履行的义务均由乙方承担。

自本协议生效之日起，甲方不再享有《项目合作协议》项下之权利，亦不再承担《项目合作协议》项下除保密义务之外的任何其他义务。

2.2 本协议生效之日起三十日内，甲方应当配合乙方完成如下交割：

（1）甲方应将其根据《项目合作协议》约定所持有或管理的与《项目合作协议》项下合作事项相关的资产完整地移交给乙方，移交资产具体包括：

① 按《项目合作协议》约定使用研发费用所购置的资产，详见附件一所列资产清单；

② 于甲乙双方协商一致确定的结算日，甲方按《项目合作协议》约定所设项目专用账户的剩余资金；

③ 《项目合作协议》履行期间形成的各类成果、过程性资料及档案文件。

（2）就甲方为履行《项目合作协议》与其他第三方所签署的合同（“第三方合作协议”），甲方应将第三方合作协议项下的权利义务转让给乙方，并负责协助双方与第三方签署变更合同主体的相关协议文本。

（3）甲方应就其根据《项目合作协议》及第三方合作协议取得的知识产权，协助乙方提交相应变更登记申请，知识产权清单详见附件二。

（4）为履行《项目合作协议》所组建的研发小组，其组成人员的劳动关系应当于甲乙双方协商一致确定的结算日次日从甲方处转移至乙方，研发小组人员名单详见附件三。

（5）履行前述变更登记事宜所涉及的税费由甲乙双方根据法律法规规定各自承担。

2.3 本次权利义务转让完成后，甲方不再履行《项目合作协议》相关约定，乙方与中原利达铁路轨道技术发展有限公司如就《项目合作协议》作出其他修订的，应另行签署书面协议。

第三条 价款及支付安排

3.1 鉴于铁路轨道检测车项目处于研发阶段，尚未形成产业化，甲乙双方经协商一致，同意参照甲方截至2024年8月20日累计投入的研发费用账面发生额，确定本协议项下权利义务转让价款为600万元。

第四条 违约责任

4.1 任何一方未履行或违反本协议项下的任何声明、保证，或其所做的承诺不完整、不真实或存在误导性，或未履行本协议项下的其他义务则构成本协议项下的违约。

4.2 任何一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致另一方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。

第五条 其他

5.1 本协议自双方签字盖章之日并取得中原利达铁路轨道技术发展有限公司确认之日起生效；本协议未尽事宜，双方可签订书面的补充协议。

七、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易符合公司战略规划及经营发展需要，有利于公司扩大高速铁路轨道业务，加快进入高铁更换维护市场，做强做大公司轨道产业，提高公司核心竞争力。

本次关联交易的价格，经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

该事项经公司独立董事专门会议事前审议通过，关联董事陈不非先生回避表决，独立董事审核意见：本次关联交易风险可控，符合公司战略规划及经营发展需要。本次关联交易的价格，经双方协商确定，公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年8月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司受让浙江银轮智能装备有限公司研发项目暨关联交易的议案》。关联董事陈不非先生回避了该事项的表决。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-043

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于公司与关联方共同对全资子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“祥和实业”）拟与关联方浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）共同对公司全资子公司浙江天台祥和智能装备有限公司（以下简称“祥和智能”）增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智能注册资本的21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计2,730万元。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

轨道交通行业逐步进入建设与运营维护并重阶段，如何科学地维护规模如此庞大的运营线路，保障基础设施稳定可靠，使轨道交通能够长期安全运营是现阶段我国轨道交通发展所必须面临和解决的问题，给轨道测控相关行业带来良好的发展机遇，市场前景好。2022年4月25日，浙江天台和致祥投资有限公司、浙江银轮智能装备有限公司与中原利达铁路轨道技术发展有限公司就铁路轨道检测车项目合作事宜共同签署了编号为LHT20220425的《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，并为履行该协议之目的签署了包括但不限于编号为LHYF20220425的《合作协议》在内的相关协议（以下合称“《项目合作协议》”），开始研发铁路轨道检测车。该项目主要研发基于3D视觉的智能型铁路道岔检查仪、轨道综合检查仪等产品。公司全资子公司祥和智能于2024年4月30日受让了浙江天台和致祥投资有限公司在前述协议项下的权利义务。《项目合作协议》目前均在履行中，铁路轨道检测车项目处于研发阶段。

根据公司发展战略及未来规划，为抓住智能化设备需求迫切带来的发展机遇，进一步落实轨道智能检测装备产业化，加快进入高铁更换维护市场，抢占市场先机，增强其综合竞争力。公司拟与关联方银轮股份共同对祥和智能增资1,730万元，双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中：祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资完成后，银轮股份成为祥和智能新股东，其中，祥和实业持有祥和智能2,130万元出资，占增资后祥和智能注册资本的78.0220%；银轮股份持有祥和智能600万元出资，占增资后祥和智能注册资本的21.9780%，祥和智能仍属于祥和实业控股子公司。

该事项经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避了该事项的表决。本次交易在公司董事会审批权限内无需提交公司股东大会审批。

（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议事项）累计2,730万元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

祥和实业之独立董事陈不非先生在银轮股份（证券代码：002126）担任副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的相关规定，银轮股份为祥和实业之关联方。本次公司与关联法人共同投资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江银轮机械股份有限公司

统一社会信用代码：9133000070471161XA

成立时间：1999年3月10日

注册地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

法定代表人：徐小敏

注册资本：79,209.5104万人民币

公司类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：浙江天台祥和智能装备有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法人代表：汤娇

注册资本：1,000万元

出资方式：货币资金

注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号21号厂房

成立时间：2024年4月30日

经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；高铁设备、配件制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子专用设备制造；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：铁路运输基础设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

本次增资前，祥和智能为公司全资子公司，本次增资后，祥和智能仍为公司控股子公司，股权结构如下：

单位：人民币万元

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四、关联交易价格确定的一般原则和方法

鉴于祥和智能仍处于设立初期未实质性经营，未实现账面盈利，根据公平、公正和公开的原则，经双方协商确定，本次祥和智能新增注册资本额1,730万元，由双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中祥和实业出资1,130万元，银轮股份出资600万元，均计入注册资本。本次增资结合祥和智能的发展现状进行定价，定价政策和定价依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，祥和实业和银轮股份将按照增资完成后各自持有的股权比例承担对应的股东责任。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

关联交易协议的主要条款

甲方：浙江天台祥和实业股份有限公司

乙方：浙江银轮机械股份有限公司

第一条 本次增资

1.1 根据本协议的条款和条件，各方同意：标的公司的注册资本由1,000万元增加至2,730万元。

1.2 本次新增注册资本额1,730万元，由甲乙双方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中甲方出资1,130万元，乙方出资600万元，均计入注册资本。

1.3 本次增资交割完成后，乙方成为标的公司新股东，其中，甲方持有标的公司2,130万元出资，占增资后标的公司注册资本的78.0220％；乙方持有标的公司600万元出资，占增资后标的公司注册资本的21.9780％。

1.4 本次增资完成后，标的公司股权结构变更如下：

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第二条 增资款的支付、交割及用途

2.1 各方同意：本次增资甲乙双方认缴的增资款均于本协议生效之日起10个工作日内缴纳。

2.2 甲乙双方应按本协议第2.1款的约定将增资款汇入标的公司指定的银行账户，账户信息如下：

账户名称：浙江天台祥和智能装备有限公司

开户行：中国工商银行天台县支行

账号：********************

2.3 各方同意，在本协议所载增资款到位之日起15个工作日内，各方应按照标的公司要求签署、提交办理本次增资工商变更登记所需的一切必要文件，由标的公司在上述期限内向主管的市场监督管理局提交办理本次增资的工商变更登记手续。

标的公司取得注册资本变更后的新营业执照之日即为本次增资的交割日。

2.4 各方同意，增资款仅用于标的公司正常经营、铁路轨道检测车项目研发、补充流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途。

第三条 股权激励

甲乙双方一致同意，标的公司在本次增资交割完成后六个月内制定并实施股权激励计划。股权激励对象为铁路轨道检测车项目原有开发团队，具体股权激励名单由双方讨论决定。

标的公司实施股权激励计划时，由甲方设立有限合伙企业作为持股平台，平台的普通合伙人/执行事务合伙人由甲方在铁路轨道检测车项目原有开发团队中指定，该持股平台按照1元/注册资本的价格向标的公司增资270万元，占标的公司届时股权比例的9％，甲乙双方的持股比例相应调整。股权激励计划实施后，标的公司的股权结构变更如下：

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第四条 违约责任

4.1 任何一方未履行或违反本协议项下的任何声明、保证，或其所做的承诺不完整、不真实或存在误导性，或未履行本协议项下的其他义务则构成本协议项下的违约。

4.2 任何一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致另一方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。

第五条 其他

5.1 本协议经甲乙双方签字盖章并取得各自有权机构审议通过之日起生效；本协议未尽事宜，双方可签订书面的补充协议。

5.2本协议对不同事项的约定均独立生效，不因部分事项的约定不明或无效而无效。

七、关联交易对上市公司的影响

为进一步落实公司的发展战略，提前布局智能轨道检测车产业化，加快进入高铁更换维护市场，抢占市场先机，增强其综合竞争力。公司与关联方银轮股份共同向祥和智能增资，有效地将股东利益、公司利益紧密结合，使双方共同关注其长远发展，有助于进一步优化公司产业布局和资源配置，推动子公司健康发展，促进公司整体战略发展。

本次增资后，祥和智能仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次关联交易价格参考祥和智能的实际情况及财务情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

八、该关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事专门会议审议情况

该事项经公司独立董事专门会议事前审议通过，关联董事陈不非先生回避表决。独立董事审核意见：本次关联交易风险可控，符合公司战略规划及经营发展需要，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，本次交易定价遵循公开、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年8月21日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与关联方共同对全资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事陈不非先生回避了该事项的表决。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-044

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：64人

● 本次解除限售股票数量：382,514股，约占目前公司总股本的0.11%

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为64名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售382,514股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。

7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

8、2023年6月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销, 回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票15,000股。

9、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

10、2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象64名,共计68.3060万股限制性股票。

11、2024 年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,132,000股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

12、2024 年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为64名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售382,514股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

二、公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期届满说明

本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

1、首次授予部分

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2、预留授予部分

若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2023年9月30日后授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

鉴于公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的登记日为2023年9月18日，该部分限制性股票第一个解除限售期将于2024年9月19日届满。

（二）解除限售条件成就说明

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次解除限售的具体情况

本次符合解除限售的预留授予激励对象共64名，可解除限售股份数量为382,514股，占公司目前总股本的0.11%，本次可解除限售名单及数量具体如下：

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注：1、经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度利润分配及公积金转增股本方案为：以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），并以资本公积金每股转增0.4股。公司于2024年5月8日实施完成本次权益分派，实施后本次激励计划预留授予激励对象所获授的限制性股票数量由683,060股增加至956,284股。

2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的数量以上市流通日为准。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合

《考核管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数

量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均

已达成，我们同意公司为符合解除限售条件的64名激励对象共计382,514股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

五、监事会的核查意见

监事会认为，根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划的64名激励对象第一个解除限售期的382,514股限制性股票按照相关规定解除限售。

六、法律意见书的结论性意见

祥和实业本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2024年8月23日

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-045

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定开展换届选举工作。

公司工会委员会于2024年8月21日召集公司职工代表召开了公司职工代表大会。经与会职工代表讨论推举，决定选举陈达满先生担任公司第四届监事会职工代表监事（简历详见附件）。本次选举产生的职工代表监事将与股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，其任期与公司第四届监事会任期一致。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司监事会

2024年8月23日

附件：

浙江天台祥和实业股份有限公司

第四届监事会职工代表监事简历

陈达满 先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任本公司工务科科长、设备保障部部长、总务部部长，现任本公司行政管理中心副主任。

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-046

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月10日 14点 00分

召开地点：浙江省天台县赤城街道人民东路799号祥和大厦三楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月10日

至2024年9月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2024年8月21日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。决议公告已于2024年8月23日刊登在本公司指定披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、登记地点：浙江省天台县赤城街道人民东路799号祥和大厦证券法务部；

4、登记时间：2024年9月9日上午8：00至下午4：30；

5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2024年9月9日下午5：00以前收到为准。

六、其他事项

1、联系地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号

2、联系人姓名：齐伟 陈樱梦

联系电话：0576-83966128

传 真：0576-83966988

邮政编码：317200

3、出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2024年8月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天台祥和实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月10日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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