东方时尚驾驶学校股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603377 公司简称：东方时尚

转债代码：113575 转债简称：东时转债

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2除董事魏然、杨骁腾外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年半年度公司不进行利润分配或公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-136

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届监事会第十二次会议的会议通知于2024年8月12日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年8月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。

2、审议并通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了2024年半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-137）。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会

2024年8月22日

证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-135

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十八次会议的会议通知于2024年8月12日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年8月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：公司2023年度审计报告被出具保留意见、内部控制报告被出具否定意见涉及事项尚无确定性结果，我方无法对公司2024年半年度报告及摘要内容发表确定性意见。

董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：鉴于上市公司2023年度审计报告被出具保留意见、内部控制报告被出具否定意见所涉及的事项尚未产生确定性结果，本人无法对上述议案涉及内容发表确定性意见。故弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》。

2、审议并通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。

董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：公司未说明保荐机构现场核查情况，考虑到公司目前存在的内控问题，无法确定公司是否存在其他募集资金使用不规范的情况，我方无法对议案涉及内容发表确定性意见。

董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：本议案涉及的半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告尚未经会计师事务所出具鉴证意见，结合现有信息无法确定公司是否存在其他募集资金使用不规范的问题，本人无法对该议案涉及内容发表确定性意见。故弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-137）。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2024年8月22日

证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-137

转债代码：113575 转债简称：东时转债

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于2024年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

1、公司首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元，募集资金总额为82,000.00万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元，该募集资金已于2016年2月2日全部到位。资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第210045号”《验资报告》验证确认。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2988号）核准，公司向社会公开发行面值总额42,800.00万元可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为42,800.00万元，扣除保荐承销以及其他发行费用885.18万元（含税）后，募集资金净额为41,914.82万元。该募集资金已于2020年4月15日全部到账，资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2020]000158号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

公司2024年1-6月实际使用募集资金0万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.8万元。截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金73,197.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为928.83万元，购买的理财产品收益2,988.08万元，累计使用闲置募集资金永久补充流动资金8,007.5万元，募集资金账户余额为670.26万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2、2020年公司公开发行可转换公司债券募集资金

公司2024年1-6月实际使用募集资金0万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.2万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金10,600万元。截至2024年6月30日，累计已使用募集资金31,328.6万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为162.2万元。募集资金账户余额为148.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2024年6月30日，公司均严格按照《三方监管协议》《四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

公司于2021年4月22日披露了《东方时尚关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2021-034），因公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任非公开发行A股股票的保荐机构，原保荐机构国信证券股份有限公司尚未完成的公司公开发行可转换公司债券的持续督导工作由招商证券承接。故公司、公司子公司与保荐机构招商证券及各商业银行于2021年6月21日前重新签订了《三方监管协议》和《四方监管协议》。上述《三方监管协议》《四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金存储情况如下：

1、公司首次公开发行股票募集资金

单位：人民币万元

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注1：中国银行股份有限公司北京国贸支行（338964907253）账户于2021-6-15销户；中国工商银行股份有限公司北京红星支行（0200053129000011062）账户于2019-8-27销户；中国民生银行北京亚运村支行（696602374）账户于2019-4-3销户；齐商银行股份有限公司共青团支行（801102501421019694）账户于2023-6-16销户；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行（609691909）账户于2023-6-12-销户；中国民生银行北京亚运村支行（609720616）账户于2023-5-5销户。

注2：中国民生银行股份有限公司北京大兴支行已更名为中国民生银行股份有限公司北京西红门支行；齐商银行股份有限公司共青团支行已更名为齐商银行股份有限公司鲁中支行。

注3：山东东方时尚驾驶培训有限公司齐商银行股份有限公司鲁中支行（801102501421019694）销户时账户内的243.81元余额作为永久补流已转入山东东方时尚驾驶培训有限公司基本户；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行（609691909）销户时账户内的0.47元余额作为永久补流，因转出时手续费不足故放弃。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

单位：人民币万元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

公司2024年半年度募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

公司2024年半年度募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附表2）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

报告期内，公司首次公开发行股票募集资金不存在暂时补充流动资金的情况。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

2023年4月27日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用12,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2023年5月17日，公司将上述暂时补充流动资金的部分募集资金685.02万元归还至募集资金专用账户。2023年8月28日，公司将上述暂时补充流动资金的部分募集资金712.98万元提前归还至募集资金专用账户。2024年4月17日，公司已将闲置募集资金暂时补充流动资金的剩余10,602万元提前归还至募集资金专用账户。截至2024年4月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金12,000万元全部归还并转入募集资金专用账户。

2024年4月18日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用10,600万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。到期后，公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细内容见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在使用首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司首次公开发行股票募集资金

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》（见附表3）。

2、公司公开发行可转换公司债券募集资金

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》（见附表4）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年，本公司使用募集资金向北京桐隆汽车销售有限公司采购1,000台新能源汽车，其中785台需要每台安装一套价值5.4万元的AI智能驾培系统。截止本报告出具日，AI智能驾培系统已交付350台，尚有435台未交付，涉及的募集资金2,349万元未退还募集资金专户，上述募集资金使用不规范。

公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，责令资产管理处等部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长或者董事会秘书。

除上述事项可能产生的影响外，东方时尚募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方时尚2024年半年度募集资金存放与使用情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2024年8月22日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024年6月30日 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：上述数据如有尾差系四舍五入所致。

附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024年6月30日 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024年6月30日 单位：人民币万元

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表4

变更募集资金投资项目情况表（2020年公开发行可转换公司债券）

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司 2024年6月30日 单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。