金能科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2024-066
债券代码：113545 债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年8月22日以现场结合通讯表决方式召开。本次应参加会议并表决的董事11名，实际参加会议并表决的董事11名，会议由董事长秦庆平先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于不向下修正“金能转债”转股价格的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
鉴于“金能转债”距离存续届满期还有一年多时间，且近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳定发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“金能转债”的转股价格向下修正的权利。同时在本次董事会审议通过之日起未来六个月（2024年8月23日至2025年2月22日）内，若再次触发“金能转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2025年2月23日开始计算，若再次触发“金能转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“金能转债”转股价格的向下修正权利。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于不向下修正“金能转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-067）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2024年8月22日
证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2024-067
债券代码：113545 债券简称：金能转债
金能科技股份有限公司
关于不向下修正“金能转债”
转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、截至2024年8月22日，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，触发“金能转债”转股价格向下修正条款。
2、公司于2024年8月22日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不向下修正“金能转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不行使“金能转债”的转股价格向下修正的权利。在本次董事会审议通过之日起未来六个月（2024年8月23日至2025年2月22日）内，若再次触发“金能转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间，自上述期间之后的第一个交易日（即2025年2月23日）开始重新起算，若再次触发“金能转债”的向下修正条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否行使“金能转债”的向下修正权利。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
1、可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限6年，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】37110011号）。
2、可转换公司债券上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书【2019】242号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。
3、可转债转股期限
根据《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日（2020年4月20日）起至可转债到期日止（2025年10月13日）。
（二）可转换公司债券转股价格调整情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及的约定，公司该次发行的“金能转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年4月20日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为11.55元/股。公司于2019年12月实施了2019年前三季度利润分配，金能转债的转股价格调整为11.40元/股，具体内容请详见公司于2019年12月24日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2019-117)。公司于2020年11月办理完毕非公开发行新股的登记手续，金能转债的转股价格调整为10.78元/股，具体内容请详见公司于2020年11月14日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-171）。公司于2021年5月实施了2020年度利润分配，金能转债的转股价格调整为10.43元/股，具体内容请详见公司于2021年5月25日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2021-070)。公司于2022年7月实施了2021年度利润分配，金能转债的转股价格调整为10.08元/股，具体内容详见公司于2022年7月2日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-080）。公司于2023年7月实施了2022年度利润分配，金能转债的转股价格调整为9.96元/股，具体内容详见公司于2023年7月1日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-089）。公司于2024年6月实施了2023年度利润分配，金能转债的转股价格调整为9.87元/股，具体内容详见公司于2024年5月29日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-047）。
二、“金能转债”转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》相关条款规定：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正转股价格的具体内容
截至2024年8月22日，公司股票已触发“金能转债”转股价格向下修正条款。
鉴于“金能转债”距离存续届满期还有一年多时间，且近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长期发展的内在价值，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳定发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不行使“金能转债”的转股价格向下修正的权利。同时在本次董事会审议通过之日起未来六个月（2024年8月23日至2025年2月22日）内，若再次触发“金能转债”的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2025年2月23日开始计算，若再次触发“金能转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“金能转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金能科技股份有限公司董事会
2024年8月22日
